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Glossar
Glossar: Unternehmensverkauf & Nachfolge
Die wichtigsten Fachbegriffe rund um Firmenverkauf, GmbH-Bewertung und Nachfolge — kompakt und in verständlichem Deutsch erklärt.
- Abtretungsvertrag
- Notariell beurkundeter Vertrag, mit dem Geschäftsanteile einer GmbH auf einen Käufer übertragen werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
- Asset Deal
- Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter (Maschinen, Verträge, Kundenstamm) statt der Gesellschaftsanteile. Der ursprüngliche Rechtsträger bleibt beim Verkäufer. Vorteilhaft, wenn Käufer Altrisiken ausschließen will — nachteilig, weil Verträge oft neu verhandelt werden müssen.
- Bonitätsindex
- Kennzahl der Auskunftei Creditreform zur Kreditwürdigkeit einer GmbH. Der Index wird von Creditreform eigenständig auf Basis aktueller Daten gepflegt und kann sich nach einem Gesellschafterwechsel ändern.
- Change-of-Control-Klausel
- Vertragsklausel, die einem Vertragspartner bei einem Wechsel der Gesellschafter ein Kündigungs- oder Zustimmungsrecht gibt.
- Closing
- Der Tag, an dem alle Bedingungen erfüllt sind und die Anteilsübertragung wirksam wird. Häufig getrennt vom Signing (Unterschrift des Kaufvertrags) durch Closing Conditions wie Kartellfreigabe oder Bankgenehmigung.
- Due Diligence
- Sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf — finanziell (Financial DD), rechtlich (Legal DD), steuerlich (Tax DD) und kommerziell (Commercial DD). Ziel: Risiken identifizieren und den Kaufpreis abzusichern. Bei kleinen GmbHs typischerweise 1–3 Wochen, bei Mittelständlern bis zu 8 Wochen.
- Earn-Out
- Variabler Kaufpreis-Bestandteil, der an die zukünftige Geschäftsentwicklung gekoppelt ist. Wird häufig vereinbart, wenn Verkäufer und Käufer den Unternehmenswert unterschiedlich einschätzen.
- EBIT
- Earnings Before Interest and Taxes — operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Wichtigste Bezugsgröße für Unternehmensbewertungen nach dem Multiplikatorverfahren (EBIT × branchenüblicher Multiplikator).
- EBITDA
- Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization — operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen. Bereinigt um buchhalterische Effekte; häufig genutzt für Vergleiche zwischen kapitalintensiven und kapitalleichten Unternehmen.
- Entlastung
- Beschluss der Gesellschafter, mit dem sie die Geschäftsführung für einen Zeitraum billigen und auf erkennbare Ersatzansprüche verzichten.
- Exposé
- Ausführliche Unternehmensbeschreibung mit Kennzahlen, die Interessenten nach einer Geheimhaltungsvereinbarung erhalten.
- Firmennachfolge / Unternehmensnachfolge
- Übergabe eines Unternehmens an einen Nachfolger — familienintern, an Mitarbeiter (MBO) oder an einen externen Käufer (Verkauf). Die KfW rechnet bis Ende 2029 mit rund 109.000 Nachfolgewünschen pro Jahr im Mittelstand (KfW Research, Fokus Volkswirtschaft Nr. 526).
- Freistellung
- Vertragliche Zusage des Verkäufers, den Käufer von bestimmten Risiken, etwa Steuern aus der Zeit vor dem Verkauf, freizuhalten.
- Garantie (im Kaufvertrag)
- Zusicherung des Verkäufers über bestimmte Umstände, etwa die Richtigkeit der Jahresabschlüsse. Ist sie falsch, haftet der Verkäufer nach den vertraglichen Regeln.
- Geschäftswert
- Bemessungsgrundlage für Notar- und Gerichtskosten nach dem GNotKG, beim Anteilskauf meist der Kaufpreis oder ein höherer Wert der Anteile.
- Gesellschafterliste
- Vom Handelsregister aufgenommene Liste aller Gesellschafter einer GmbH mit ihren Anteilen. Wer dort eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter (§ 16 Abs. 1 GmbHG).
- GNotKG
- Gerichts- und Notarkostengesetz, das die Gebühren von Notaren und Gerichten gesetzlich festlegt.
- Holding
- Gesellschaft, deren Hauptzweck das Halten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften ist. Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen sind nach § 8b KStG weitgehend steuerfrei.
- Kaufpreiseinbehalt
- Teil des Kaufpreises, den der Käufer für eine bestimmte Zeit zurückhält, um mögliche Ansprüche aus Garantien abzusichern.
- Letter of Intent (LOI)
- Absichtserklärung zwischen Verkäufer und Käufer mit Kaufpreis-Indikation, Zeitplan, Exklusivität und Vertraulichkeit. Rechtlich meist nicht bindend — außer die Vertraulichkeits- und Exklusivitätsklauseln.
- Liquidation
- Auflösung und Abwicklung einer GmbH mit Gläubigeraufruf und einem Sperrjahr nach § 73 GmbHG, bevor Restvermögen an die Gesellschafter verteilt wird.
- Mantelgesellschaft
- Bereits bestehende, aber operativ inaktive GmbH (sog. Mantel). Vorteile: gewachsene Handelsregister-Historie, schnellere Verfügbarkeit als eine Neugründung. Wirtschaftliche Neugründung muss steuerlich angezeigt werden (§ 8c KStG).
- MBO / MBI
- Management Buy-Out: das bestehende Management übernimmt das Unternehmen. Management Buy-In: ein externes Management übernimmt. Beides kann mit Bankfinanzierung oder Private Equity strukturiert werden.
- NDA / Vertraulichkeitsvereinbarung
- Non-Disclosure Agreement: schützt sensible Unternehmensdaten während der Verhandlungen. Bei Nachfolgehaus werden Unterlagen ausschließlich nach NDA-Unterzeichnung an konkrete Interessenten weitergegeben.
- Signing
- Unterzeichnung bzw. notarielle Beurkundung des Kaufvertrags.
- Sperrjahr
- Frist von einem Jahr nach dem Gläubigeraufruf bei der Liquidation einer GmbH, vor deren Ablauf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden darf (§ 73 GmbHG).
- Stammkapital
- Mindestkapital einer GmbH von 25.000 Euro, von dem bei Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss.
- Teileinkünfteverfahren
- Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus privat gehaltenen GmbH-Anteilen ab einem Prozent Beteiligung, bei der 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig sind.
- Transparenzregister
- Register, in dem die wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften erfasst werden.
- Unternehmensbewertung
- Ermittlung des wirtschaftlichen Werts eines Unternehmens. Übliche Verfahren: Ertragswertverfahren (IDW S 1), DCF-Verfahren, Multiplikatorverfahren (EBIT-Multiples je Branche), Substanzwertverfahren. Für GmbH-Verkäufe häufig Kombination aus Ertrags- und Substanzwert.
- Verkäuferdarlehen
- Teil des Kaufpreises, den der Verkäufer stundet und den der Käufer verzinst in Raten zurückzahlt.
- Verlustvortrag
- Steuerliche Verluste aus Vorjahren, die mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden können. Bei GmbH-Verkäufen entfällt der Verlustvortrag oft nach § 8c KStG, wenn mehr als 50 % der Anteile übertragen werden — Ausnahmen siehe § 8d KStG (fortführungsgebundener Verlustvortrag).
- Vinkulierung
- Satzungsregel, nach der die Abtretung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafter braucht (§ 15 Abs. 5 GmbHG).
- Vorratsgesellschaft
- Neu gegründete, noch nie operativ tätige GmbH, die zum sofortigen Erwerb bereitsteht. Käufer spart die 4–8 Wochen Gründungszeit. Der Bonitätsindex ist neutral, kein Altrisiko.
- Wirtschaftlich Berechtigter
- Natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert oder der mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte zuzurechnen sind (§ 3 GwG).
- Wirtschaftliche Neugründung
- Wiederaufnahme eines Geschäfts in einer inaktiven GmbH. Sie ist dem Registergericht offenzulegen, die Kapitalaufbringung ist zu versichern.
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