Muster-Anteilskaufvertrag (SPA) — kostenlos zum Download

Warum wir das Muster offen zeigen

In der Branche ist es üblich, den eigentlichen Kaufvertrag erst kurz vor dem Notartermin zu zeigen. Wir machen es umgekehrt: Jeder Verkäufer soll vorher wissen, welche Klauseln im Standard enthalten sind — Garantien, Freistellungen, Wettbewerbsverbote, Kostentragung. So gibt es am Termin keine bösen Überraschungen.

Was ist ein Anteilskaufvertrag (SPA)?

Ein Anteilskaufvertrag regelt den Verkauf und die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen. Der englische Begriff lautet Share Purchase Agreement, kurz SPA. Bei diesem Share Deal kauft der Erwerber nicht einzelne Wirtschaftsgüter, sondern die Beteiligung an der Gesellschaft. Die GmbH selbst bleibt Rechtsträgerin und besteht mit ihren Verträgen, ihrer Steuernummer und ihrer bisherigen Historie fort.

Davon unterscheidet sich der Asset Deal: Hier werden ausgewählte Vermögensgegenstände, Verträge oder Verbindlichkeiten einzeln auf den Käufer übertragen. Welche Struktur passt, hängt von der Gesellschaft und den Zielen beider Seiten ab. Eine ausführlichere Gegenüberstellung bietet der Beitrag zum Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal.

Die wichtigsten Klauseln im Überblick

• Kaufgegenstand: Der Vertrag bezeichnet die verkauften Geschäftsanteile eindeutig, einschließlich Nennbetrag und laufender Nummer laut Gesellschafterliste. Verkäufer sollten prüfen, ob diese Angaben mit der aktuellen Liste übereinstimmen.
• Kaufpreis und Fälligkeit: Neben der Höhe werden Zahlungsweg, Fälligkeit und mögliche Voraussetzungen für die Zahlung festgehalten. Unklare Bedingungen können den Vollzug verzögern und sollten vor der Beurkundung geklärt sein. Der Vertrag sollte außerdem eindeutig festlegen, ob der Anteil sofort oder erst nach Eintritt vereinbarter Bedingungen übergeht und welche Nachweise dafür erforderlich sind.
• Übertragungsstichtag und Gewinnabgrenzung: Diese Regelungen bestimmen, ab wann Chancen, Risiken und Ergebnisse wirtschaftlich dem Käufer zugerechnet werden. Wichtig ist eine eindeutige Abgrenzung von Gewinnen und Entnahmen vor und nach dem Stichtag. Der vertragliche Stichtag sollte dabei zu den zugrunde gelegten Zahlen und den Regelungen über Ausschüttungen passen.
• Garantien und Haftungsgrenzen: Garantien können etwa den Bestand der Anteile, die Jahresabschlüsse und bekannte Rechtsstreitigkeiten betreffen. Verkäufer sollten Umfang, Kenntnisbezug, Haftungshöchstgrenzen und zeitliche Grenzen genau prüfen. Die Formulierung muss erkennen lassen, welche Aussagen verschuldensunabhängig gelten und bei welchen Punkten das tatsächliche Wissen des Verkäufers entscheidend ist.
• Freistellungen: Sie ordnen bestimmte bekannte oder abgrenzbare Risiken einer Vertragspartei zu, insbesondere Steuern für Zeiträume bis zum Stichtag. Grundlage dafür sind regelmäßig die Ergebnisse der Due Diligence.
• Wettbewerbsverbot: Ein Wettbewerbsverbot schützt das übertragene Geschäft, darf den Verkäufer aber nicht unangemessen beschränken. Tätigkeitsbereich, räumlicher Umfang und Dauer sollten deshalb klar und auf den konkreten Verkauf zugeschnitten sein.
• Kostentragung: Der Vertrag hält fest, wer Notar-, Beratungs- und weitere Transaktionskosten übernimmt. Dabei sollte erkennbar sein, welche Kosten jeder Beteiligte selbst trägt. Im vorliegenden Muster trägt der Käufer die Notarkosten vollständig.
• Geschäftsführerwechsel, Abberufung und Entlastung: Ist ein Wechsel vorgesehen, werden Abberufung, Neubestellung und Anmeldung zum Handelsregister koordiniert. Eine Entlastung ist davon rechtlich zu unterscheiden und muss ausdrücklich beschlossen werden.

Warum der Vertrag notariell beurkundet werden muss

Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Form. Dasselbe gilt nach § 15 Abs. 4 GmbHG bereits für die Verpflichtung, einen Geschäftsanteil abzutreten. Ein nur privatschriftlich unterzeichneter Kaufvertrag reicht deshalb nicht aus.

Nach der Beurkundung reicht der Notar gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Gegenüber der Gesellschaft gilt der Erwerber nach § 16 Abs. 1 GmbHG erst als Gesellschafter, wenn er in der im Handelsregister aufgenommenen Liste eingetragen ist. Die Satzung kann die Abtretung außerdem von der Zustimmung der Gesellschaft oder der übrigen Gesellschafter abhängig machen (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Diese Voraussetzung wird vorab geprüft. Auch bestehende Vorkaufsrechte oder Verfügungsbeschränkungen sollten in diese Prüfung einbezogen werden, damit die vereinbarte Übertragung vollzogen werden kann.

Die notarielle Beurkundung ersetzt nicht die inhaltliche Prüfung der vereinbarten Rechte und Pflichten. Vertragsparteien sollten deshalb offene wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Punkte vor dem Termin klären und den Entwurf vollständig lesen.

Kaufvertrag bei einer Geschäftsübernahme (Asset Deal): Was anders ist

Das Muster auf dieser Seite ist ein Anteilskaufvertrag (Share Deal): Verkauft werden die Geschäftsanteile, die GmbH selbst bleibt mit ihren Verträgen, Arbeitsverhältnissen und ihrer Historie bestehen. Bei einer Geschäftsübernahme im Wege des Asset Deals kauft der Erwerber dagegen einzelne Wirtschaftsgüter aus dem Unternehmen heraus. Dafür braucht es einen eigenen Vertrag, und es greifen gesetzliche Regeln, die beim Anteilskauf keine Rolle spielen.

• Einzelübertragung: Jedes Wirtschaftsgut – Maschinen, Vorräte, Rechte, Kundenbeziehungen – muss im Vertrag bestimmt bezeichnet und einzeln übertragen werden. Laufende Verträge mit Kunden, Lieferanten oder Vermietern gehen in der Regel nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners über.
• Arbeitsverhältnisse: Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser nach § 613a Abs. 1 BGB in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein.
• Haftung bei Firmenfortführung: Führt der Erwerber das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort, haftet er nach § 25 Abs. 1 HGB für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers.
• Betriebliche Steuern: Nach § 75 Abs. 1 AO haftet der Erwerber für betriebliche Steuern, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übereignung entstanden sind und bis zum Ablauf eines Jahres nach Anmeldung des Betriebs festgesetzt oder angemeldet werden.
• Form: Ein Asset Deal ist nicht in jedem Fall beurkundungspflichtig. Notarielle Beurkundung ist aber nötig, wenn ein Grundstück mitverkauft wird (§ 311b Abs. 1 BGB) oder sich die Gesellschaft verpflichtet, ihr gesamtes gegenwärtiges Vermögen zu übertragen (§ 311b Abs. 3 BGB).
• Umsatzsteuer: Wird das Unternehmen im Ganzen übertragen, ist der Vorgang als Geschäftsveräußerung nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar; andernfalls kann auf die einzelnen Wirtschaftsgüter Umsatzsteuer anfallen. Mehr dazu: Umsatzsteuer beim Unternehmensverkauf

Für einen Asset Deal ist das Muster deshalb nicht geeignet. Wer die Gesellschaft mit Historie und bestehenden Verträgen abgeben will, bleibt beim Anteilskaufvertrag. Welche Variante im Einzelfall passt, sollten Sie mit Notar und Steuerberater klären. Die Unterschiede im Überblick: Asset Deal oder Share Deal

So läuft es vom Muster bis zum Notartermin

1. Erstprüfung: Mit dem Ankaufscheck werden die grundlegenden Angaben zur Gesellschaft aufgenommen und die nächsten Schritte eingeordnet.
2. Eckdaten abstimmen: Käufer und Verkäufer klären insbesondere Kaufpreis, Übertragungsstichtag und den gewünschten Umfang der Garantien. Vor einer verbindlichen Vereinbarung kann ein Letter of Intent die wesentlichen Eckpunkte dokumentieren.
3. Vertragsentwurf: Auf Basis dieses Musters entsteht ein Entwurf, der die konkrete Gesellschaft und die vereinbarten Bedingungen abbildet.
4. Prüfung: Sie prüfen den Entwurf selbst und bei Bedarf gemeinsam mit Ihrem rechtlichen oder steuerlichen Berater; Rückfragen und Änderungen werden vor dem Termin abgestimmt.
5. Beurkundung: Der abgestimmte Anteilskaufvertrag wird beim Notar verlesen und notariell beurkundet.
6. Vollzug: Anschließend folgen die vereinbarte Kaufpreiszahlung, die neue Gesellschafterliste und gegebenenfalls der Geschäftsführerwechsel im Handelsregister.

Einen Überblick über den gesamten Verkaufsprozess finden Sie auf der Seite GmbH verkaufen.

Häufige Fragen zum GmbH-Kaufvertrag

Was im echten Vertrag zusätzlich enthalten ist

• Konkreter Kaufpreis und individuelle Anpassungsklauseln (z. B. Working-Capital-Adjustments)
• Vereinbarungen zur Übergabe von Bankkonten, Verträgen, Versicherungen
• Spezifische Freistellungen für identifizierte Risiken aus der Due Diligence
• Gegebenenfalls Earn-Out- oder Verkäufer-Darlehens-Komponenten
• Vollständige Listen der Geschäftsanteile, Stamm­kapitalverhältnisse, Vollmachten