GmbH verkaufen statt liquidieren.
Eine Liquidation dauert mindestens 12 Monate, verursacht laufende Kosten und vernichtet vorhandene Verlustvorträge. Der Verkauf ist in vielen Fällen der schnellere, günstigere und steuerlich klügere Weg. Hier der direkte Vergleich.
Verkauf vs. Liquidation im direkten Vergleich
Acht Kriterien, die in der Praxis den Ausschlag geben. Die Angaben sind allgemeiner Natur — die steuerliche Behandlung im Einzelfall lassen wir individuell prüfen.
| Kriterium | Verkauf über Nachfolgehaus | Liquidation |
|---|---|---|
| Dauer bis Abschluss | Ca. 5 Wochen bis zum Notartermin | Mindestens 12 Monate Sperrjahr (§ 73 GmbHG) + Schlussbilanz |
| Kosten für den Gesellschafter | 0 € — Notar, Handelsregister, Übertragung tragen wir | Notar, Liquidator, Bekanntmachungen, Steuerberater, Abschlusskosten — meist mehrere Tausend Euro |
| Verwertung des Stammkapitals | Kaufpreis fließt sofort nach Notartermin | Auskehrung erst nach Sperrjahr und Schlussbilanz |
| Verlustvorträge (§ 8c/§ 8d KStG) | Können nach individueller Prüfung teilweise erhalten bleiben (§ 8d KStG fortführungsgebundener Verlustvortrag) | Gehen mit Vollbeendigung vollständig unter |
| Aufwand für Sie | Unterlagen bereitstellen, Notartermin wahrnehmen | Aktive Mitwirkung als Liquidator über Monate, Gläubigeraufrufe, Buchführung |
| Gläubigeraufruf & öffentliche Bekanntmachungen | Nicht erforderlich | Pflicht — Bekanntmachung im Bundesanzeiger, Beginn des Sperrjahres |
| Vertraulichkeit | Diskreter Gesellschafterwechsel, kein öffentlicher Auflöseprozess | Auflösung wird im Handelsregister und Bundesanzeiger publik |
| Risiko / Restverbindlichkeiten | Nach individueller Prüfung übernehmbar | Geht zulasten des Gesellschafters bis zur vollständigen Abwicklung |
Wann passt welcher Weg?
GmbH verkaufen
- ✓Gesellschaft soll diskret und schnell übergeben werden
- ✓Stammkapital, Bonität oder Verlustvorträge sind vorhanden
- ✓Restverbindlichkeiten sollen geordnet abgelöst werden
- ✓Sie wollen keine 12 Monate Sperrjahr abwarten
- ✓Sie möchten 0 € Kosten und festen Kaufpreis-Eingang
Gesellschaft liquidieren
- •Sehr hohe, nicht ablösbare Verbindlichkeiten
- •Keinerlei verwertbares Stammkapital, keine Verlustvorträge
- •Gesellschaft ist bereits vollständig abgewickelt
- •Komplexe rechtliche Sondersituation, die den Verkauf ausschließt
Verlustvorträge: warum der Verkauf steuerlich relevant ist
Bei der Liquidation einer GmbH gehen körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge mit der Vollbeendigung unter — sie sind verloren. Beim Anteilsverkauf greifen die Regelungen des § 8c KStG (Verlustabzug bei Anteilseignerwechsel) und unter Voraussetzungen des § 8d KStG (fortführungsgebundener Verlustvortrag).
Das heißt: Bei sorgfältiger Strukturierung können Verlustvorträge im Verkaufsfall teilweise oder ganz erhalten bleiben — das macht den Verkauf gegenüber der Liquidation häufig deutlich attraktiver. Die endgültige steuerliche Beurteilung erfolgt selbstverständlich individuell durch Ihren Steuerberater.
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