Datenraum für M&A auswählen: Kriterien, Kosten, Checkliste

Bei der Wahl eines M&A-Datenraums hilft eine feste Reihenfolge: Zuerst prüfen Sie Sicherheit und Standort, dann Zuverlässigkeit und Bedienbarkeit, erst danach Funktionen und Preis. Für den Verkauf einer mittelständischen GmbH brauchen Sie meist kein Paket für Großkonzerne, sondern saubere Zugriffsrechte, Wasserzeichen, ein Protokoll und ein Q&A-Modul. Hier lesen Sie, wie Sie Anbieter vergleichen, was ein Datenraum kostet und warum das Hochladen allein Sie als Verkäufer nicht schützt.

• Sicherheit, Zuverlässigkeit und Bedienbarkeit gehen vor Funktionsvielfalt.
• Zertifikate wie ISO 27001 lassen Sie sich mit Ausstellungsdatum und Geltungsbereich zeigen.
• Mit dem Anbieter schließt die Gesellschaft einen Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO.
• Veröffentlichte Einstiegspreise reichen von dreistelligen Paketen bis zu fünfstelligen Jahresverträgen.
• Laut BGH reicht es nicht, wichtige Unterlagen kurz vor Vertragsschluss ohne Hinweis hochzuladen.

Was muss ein M&A-Datenraum im Verkauf leisten?

Ein virtueller Datenraum ist eine abgesicherte Online-Plattform, auf der Sie vertrauliche Unterlagen gezielt für einzelne Personen freigeben. Er begleitet den ganzen Verkauf, deshalb sollte er jede dieser Phasen abbilden:

• In der Vorbereitung legen Sie Ordnerlogik und Berechtigungen fest.
• Nach der Vertraulichkeitsvereinbarung öffnen Sie ihn für die Interessenten.
• In der Prüfphase laufen die Rückfragen über ihn.
• Vor dem Notartermin sichern Sie den maßgeblichen Stand.
• Nach dem Abschluss wird er exportiert und archiviert.

Wie Sie Ordner, Rechte und die Fragenrunde aufbauen, steht im Beitrag zum Aufbau des M&A-Datenraums. Hier geht es um die Frage davor: Welcher Anbieter passt?

In welcher Reihenfolge prüfen Sie die Kriterien?

Viele Vergleiche beginnen bei Funktionslisten. Sinnvoller ist der umgekehrte Weg, denn viele Optionen machen einen Datenraum schwerer bedienbar. Wer sich als Interessent durch Menüs kämpft, stellt mehr Rückfragen und braucht länger.

Welche drei Fragen stellen Sie jedem Anbieter?

1. Wo sitzt das Unternehmen, und wo stehen die Server? Lassen Sie sich beides schriftlich nennen.
2. Welche Zertifikate und Testate liegen aktuell vor? Fragen Sie nach Ausstellungsdatum und Geltungsbereich. Ein Zertifikat für das Rechenzentrum ist nicht dasselbe wie eines für den Anbieter.
3. Wie wird abgerechnet, und was passiert am Ende? Klären Sie Laufzeit, Verlängerung, Speicher, Nutzerzahl und die Kosten für den Abschlussexport vor Vertragsschluss.

Welche Nachweise zählen bei Sicherheit und Standort?

Verlassen Sie sich nicht auf Werbeaussagen, sondern fragen Sie nach prüfbaren Nachweisen. Welche davon Sie wirklich brauchen, hängt vom Verkauf ab.

Der Kriterienkatalog C5 des Bundesamts für Sicherheit in der Informationstechnik legt Mindestanforderungen an sicheres Cloud Computing fest. Der Anbieter beauftragt Prüfer, die einen Prüfbericht erstellen. Lesen Sie, welche Prüfungsart vorliegt und ob der geprüfte Dienst wirklich der gebuchte ist.

Beim Standort zählt nicht nur das Rechenzentrum. Worauf das FINANCE Magazin hinweist: US-Firmen können auf Anfrage amerikanischer Behörden verpflichtet sein, Daten europäischer Kunden herauszugeben, auch wenn diese in europäischen Rechenzentren liegen. Bei Bilanzen, Kundenlisten und Gehaltsdaten ist ein Anbieter mit Sitz und Servern in der EU daher die naheliegende Wahl.

Rechtlich gilt: Mit dem Anbieter schließt die Gesellschaft einen Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO. Welche Daten überhaupt in den Raum dürfen, erklärt der Beitrag Datenschutz beim Unternehmensverkauf.

Was kostet ein M&A-Datenraum?

Die Preise reichen von Paketen für kleine Verkäufe bis zu Jahresverträgen großer Plattformen. Einzelne Anbieter nennen öffentlich diese Einstiegspreise, die wir hier ohne Empfehlung einordnen:

Die Werte sind Einstiegspreise aus Anbieterangaben und schwanken je nach Umfang. Holen Sie immer ein konkretes Angebot ein. Für Ihre Rechnung zählen vor allem vier Punkte:

1. Speicher: Eingescannte Altverträge und Pläne brauchen viel Platz, kleine Pakete sind schnell voll.
2. Laufzeit: Ein Verfahren dauert oft länger als geplant. Planen Sie einen Puffer von einigen Monaten ein und fragen Sie, was eine Verlängerung kostet.
3. Q&A-Modul: Es fehlt in manchen Einstiegspaketen. Ohne es laufen Rückfragen schnell wieder per E-Mail.
4. Abrechnung: Modelle je Seite oder je Nutzer können bei großen Datenmengen oder vielen Beratern teuer werden.

Wer nur einen einzigen Käufer und wenige Unterlagen hat, kommt oft mit einem kleinen Paket aus. Was ein allgemeiner Cloud-Ordner im Vergleich leistet, zeigt der Vergleich im Beitrag zum Datenraum-Aufbau.

Selbst einrichten oder einrichten lassen?

Die eigentliche Arbeit ist meist nicht die Einrichtung, sondern das Befüllen. Drei Wege sind üblich:

• Selbst einrichten: Sie buchen ein Paket, legen die Struktur an und laden hoch. Das passt, wenn die Unterlagen geordnet vorliegen.
• Mit dem Anbieter: Fragen Sie vor der Buchung, ob Einrichtung, Nummerierung und Schulung als Zusatzleistung angeboten werden.
• Über Ihre Berater: Kanzlei oder Transaktionsbegleiter richten den Raum ein und verwalten die Rechte. Die Entscheidung über Freigaben sollte bei Ihnen bleiben.

Benennen Sie in jedem Fall eine Person, die für Struktur, Uploads und Fragen zuständig ist. Vergeben Sie für jede Person einen eigenen Zugang, Sammel-Logins für ein ganzes Beraterteam machen das Protokoll wertlos.

Warum reicht Hochladen allein nicht aus?

Ein voller Datenraum entlastet Sie nicht automatisch. Der Bundesgerichtshof hat am 15.09.2023 entschieden (V ZR 77/22), dass ein Verkäufer seine Aufklärungspflicht durch einen Datenraum nur dann erfüllt, wenn er berechtigterweise erwarten kann, dass der Käufer die Information dort zur Kenntnis nimmt. Es kommt auf den Einzelfall an, etwa darauf, ob eine Due Diligence stattfindet, wie der Raum organisiert ist, welche Absprachen bestehen und wie wichtig und auffindbar die Information ist.

Im entschiedenen Fall ging es um den Verkauf von Gewerbeeinheiten. Die Verkäuferin hatte ein wichtiges Versammlungsprotokoll erst drei Tage vor dem Notartermin und ohne Hinweis eingestellt. Das reichte nicht. Das Urteil betrifft einen Immobilienkauf, doch M&A-Juristen sehen Auswirkungen auch auf Unternehmensverkäufe.

Für die Praxis heißt das:

• Laden Sie wesentliche Unterlagen früh hoch.
• Weisen Sie aktiv auf wichtige Punkte hin, etwa in einer Q&A-Antwort oder einer Zusammenfassung.
• Kennzeichnen Sie Nachgereichtes und informieren Sie die Interessenten darüber.
• Wählen Sie einen Anbieter, dessen Protokoll belegt, wann welches Dokument eingestellt und von wem es geöffnet wurde.

Ob der Inhalt des Datenraums als offengelegt gilt, regelt der Kaufvertrag, oft über einen Disclosure Letter. Besprechen Sie das mit dem Anwalt, der Ihren Vertrag begleitet.

Brauchen Sie für den Verkauf an Nachfolgehaus einen Datenraum?

Für den kostenlosen Ankaufscheck reichen die Basisunterlagen, einen eigenen Datenraum müssen Sie dafür nicht aufsetzen. Was darüber hinaus gebraucht wird, sagen wir Ihnen konkret. Unterlagen geben wir an Interessenten erst nach Ihrer ausdrücklichen Zustimmung und einer Vertraulichkeitsvereinbarung weiter.

Eine erste Einschätzung gibt es in der Regel innerhalb eines Werktages, ein konkretes Kaufangebot nach Prüfung der Unterlagen in 24 Stunden. Danach entscheiden Sie: Direktankauf durch uns oder Vermittlung an geprüfte Investoren, jeweils mit notarieller Abwicklung. Für Verkäufer 0 €: Kosten und Vergütung trägt der Käufer, beim Direktankauf ist das Nachfolgehaus selbst. Das gilt auch für Notar und Handelsregister.

Die Hinweise in diesem Beitrag ersetzen keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Quellen

• Bundesgerichtshof: Pressemitteilung Nr. 159/2023 zum Datenraum (V ZR 77/22)
• beck-aktuell: BGH verschärft Aufklärungspflichten von Immobilienverkäufern
• BSI: Kriterienkatalog C5
• EUR-Lex: Datenschutz-Grundverordnung (EU) 2016/679
• FINANCE Magazin: Virtuelle Datenräume, Best Practices

Wie dieser Schritt in den Gesamtprozess einzuordnen ist, lesen Sie unter Ablauf beim GmbH-Verkauf; für die Möglichkeit eines direkten Gesellschaftsankaufs ohne Vermittlungsphase finden Sie dort die Voraussetzungen.