Firmenverkauf kommunizieren: Checkliste für Geschäftsführer

Beim Firmenverkauf gilt: diskret starten, gestuft informieren und die rechtlichen Pflichten kennen, die von der Form des Verkaufs abhängen. Wird eine GmbH per Anteilsverkauf (Share Deal) verkauft, bleibt sie Arbeitgeberin. Es gibt keinen Betriebsübergang und keine Unterrichtungspflicht nach § 613a BGB. Beim Verkauf von Betriebsteilen oder Vermögenswerten (Asset Deal) müssen die Beschäftigten dagegen formal unterrichtet werden und können widersprechen. In beiden Fällen entscheiden Reihenfolge und Ton darüber, ob Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten bleiben.

• Halten Sie den Kreis der Eingeweihten klein und legen Sie vorab schriftlich fest, wer wann was erfährt.
• Beim GmbH-Anteilsverkauf greift § 613a BGB nicht, die Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter. Beim Asset Deal ist eine vollständige Unterrichtung in Textform Pflicht.
• Hat Ihr Unternehmen einen Wirtschaftsausschuss, muss er über einen geplanten Kontrollerwerb informiert werden.
• Kunden und Lieferanten wollen vor allem Kontinuität: gleiche Verträge, gleiche Ansprechpartner. Top-Kunden informieren Sie persönlich.
• Schweigen ist nicht dasselbe wie Diskretion. Wer zu lange schweigt, überlässt Gerüchten das Feld.

Checkliste: die 10 wichtigsten Schritte

1. Anonymes Kurzprofil erstellen, ohne Firmennamen oder eindeutige Kennzahlen.
2. NDA mit jedem Interessenten, bevor Details herausgehen.
3. Kernteam festlegen: wer intern vom Verkauf weiß.
4. Datenraum vorbereiten und Zugriffsrechte stufenweise vergeben.
5. Verkaufsform klären: Share Deal oder Asset Deal, davon hängen die Pflichten gegenüber Mitarbeitern ab.
6. Betriebsrat und Wirtschaftsausschuss: Beteiligungsrechte mit einem Arbeitsrechtler prüfen.
7. Zeitpunkt für die Information der Führungskräfte festlegen.
8. Top-Kunden und wichtige Lieferanten identifizieren, persönliche Gespräche vorbereiten.
9. Kernbotschaften und Antworten auf die häufigsten Fragen vorab schreiben.
10. Notfallplan festlegen, falls der Verkauf vorzeitig bekannt wird.

Zielgruppen und ihre Botschaften

Bleiben Sie ruhig und sachlich. Wer Unsicherheit mit zu vielen Details überspielt, erzeugt mehr Fragen als Antworten.

Rechtliche Pflichten gegenüber Mitarbeitenden: Share Deal oder Asset Deal?

Share Deal: Beim Verkauf der Geschäftsanteile bleibt die GmbH Arbeitgeberin, nur die Gesellschafter wechseln. Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter, § 613a BGB greift nicht, und Mitarbeitende müssen dem Verkauf nicht zustimmen. Eine gesetzliche Pflicht, alle Mitarbeitenden vorab zu unterrichten, gibt es dann nicht. Aus gutem Grund informieren Sie trotzdem, aber zum richtigen Zeitpunkt.

Asset Deal: Werden Betrieb oder Betriebsteile auf einen neuen Inhaber übertragen, liegt ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor. Die Arbeitsverhältnisse gehen auf den Erwerber über. Der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber muss die betroffenen Beschäftigten vor dem Übergang nach § 613a Abs. 5 BGB in Textform unterrichten über:

• den Zeitpunkt oder geplanten Zeitpunkt des Übergangs,
• den Grund für den Übergang,
• die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für die Beschäftigten,
• die hinsichtlich der Beschäftigten in Aussicht genommenen Maßnahmen.

Textform heißt nach § 126b BGB: eine lesbare Erklärung auf einem dauerhaften Datenträger, etwa ein Brief oder eine E-Mail, eine Unterschrift ist nicht nötig. Eine mündliche Ansprache allein genügt nicht. Die Beschäftigten können dem Übergang innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung widersprechen. Ist die Unterrichtung unvollständig oder fehlerhaft, beginnt diese Frist nicht zu laufen, Widersprüche sind dann auch Monate später noch möglich. Lassen Sie den Text deshalb immer von einem Arbeitsrechtler prüfen.

Wie Sie eine GmbH mit Mitarbeitern verkaufen, beschreibt die Seite GmbH mit Mitarbeitern verkaufen.

Betriebsrat und Wirtschaftsausschuss

• Wirtschaftsausschuss: In Unternehmen mit in der Regel mehr als 100 ständig Beschäftigten besteht ein Wirtschaftsausschuss. Er ist nach § 106 BetrVG rechtzeitig und umfassend über wirtschaftliche Angelegenheiten zu unterrichten, ausdrücklich auch über die Übernahme des Unternehmens, wenn damit der Erwerb der Kontrolle verbunden ist. Das gilt also auch beim Share Deal.
• Betriebsrat: Plant der Erwerber Änderungen wie Standortschließungen, Personalabbau oder grundlegende Umstrukturierungen, kann eine Betriebsänderung nach § 111 BetrVG vorliegen, mit Beratungspflicht, Interessenausgleich und gegebenenfalls Sozialplan. Der bloße Gesellschafterwechsel ist noch keine Betriebsänderung.

Stimmen Sie Zeitpunkt und Inhalt dieser Information mit einem Arbeitsrechtler ab. Vertraulichkeit lässt sich gegenüber Betriebsrat und Wirtschaftsausschuss teilweise über deren gesetzliche Verschwiegenheitspflichten sichern.

Kunden und Lieferanten: Kontinuität zuerst

Kunden und Lieferanten interessiert selten, wer neuer Gesellschafter ist. Sie wollen wissen, ob ihre Verträge gelten und ob ihr Ansprechpartner bleibt.

• Beim Share Deal laufen Verträge unverändert weiter, weil der Vertragspartner, die GmbH, derselbe bleibt. Prüfen Sie aber Change-of-Control-Klauseln, die Kunden, Lieferanten oder Banken bei einem Gesellschafterwechsel ein Kündigungsrecht geben.
• Beim Asset Deal müssen Verträge übertragen werden, dafür braucht es in der Regel die Zustimmung des Vertragspartners.
• Top-Kunden informieren Sie persönlich, vor jeder schriftlichen Mitteilung.
• Nennen Sie einen konkreten Ansprechpartner für Rückfragen.

Textbaustein für Kunden: „Wir möchten Sie persönlich darüber informieren, dass sich die Eigentümerstruktur unseres Unternehmens ändert. An unserer Zusammenarbeit, Ihren Ansprechpartnern und Ihren Konditionen ändert sich nichts. Für Fragen steht Ihnen [Name] jederzeit zur Verfügung.“

Vermeiden Sie in der ersten Mitteilung lange Erklärungen zu den Verkaufsgründen, das verunsichert eher.

Stufenplan: wer wann was erfährt

1. Anonyme Phase: Nur ein Kurzprofil mit aggregierten Kennzahlen ist sichtbar, intern weiß nur das Kernteam Bescheid.
2. NDA-Phase: Geprüfte Interessenten erhalten Details, intern kommen Steuerberater und eventuell der Finanzleiter hinzu.
3. LOI und Due Diligence: Ausgewählte Führungskräfte werden eingebunden, Wirtschaftsausschuss und Betriebsrat nach rechtlicher Abstimmung.
4. Signing und Closing: Information der gesamten Belegschaft, beim Asset Deal formale Unterrichtung nach § 613a BGB, danach Top-Kunden persönlich.
5. Nach dem Closing: schriftliche Information aller Kunden und Lieferanten, Fokus auf Stabilität.

Eine gestufte Information senkt das Risiko von Kündigungen und Vertragsabbrüchen, wie auch Praxisberichte zum richtigen Zeitpunkt zeigen. Achten Sie in der Due Diligence auf Datensparsamkeit: Personenbezogene Daten von Mitarbeitern und Kunden gehören erst spät und möglichst pseudonymisiert in den Datenraum. Was der Datenschutz erlaubt, erklärt der Beitrag Datenschutz beim Unternehmensverkauf.

Was Geschäftsführer oft unterschätzen

Kommunikation ist selbst ein Transaktionsrisiko. Fachbeiträge zur Rolle der Kommunikation zeigen, dass mangelnde Kommunikation ein zentraler Grund für Probleme nach Übernahmen ist. Sie beginnt nicht nach dem Signing, sondern am Tag, an dem der Verkaufsgedanke zum ersten Mal auf Papier landet.

Der zweite Irrtum: Viele verwechseln Diskretion mit Schweigen und schweigen so lange, bis Gerüchte die Lücke füllen. Das ist fast immer schlimmer als eine kontrollierte, frühe Teilinformation. Diskretion heißt nicht, nichts zu sagen, sondern genau zu steuern, wer wann was erfährt.

— Adrien

Diskret verkaufen mit Nachfolgehaus

Im diskreten Verkauf über Nachfolgehaus erscheint Ihre GmbH auf keinem Marktplatz und in keinem Inserat, Mitarbeiter, Kunden und Wettbewerber erfahren erst dann vom Verkauf, wenn Sie es entscheiden. Wer mehr Reichweite möchte, kann alternativ ein anonymes Inserat ohne öffentliche Kontaktdaten veröffentlichen. Der Verkauf läuft als Anteilsverkauf, die GmbH bleibt also Arbeitgeberin und Vertragspartnerin.

• Kostenloser Einstieg: Mit dem Ankaufscheck erhalten Sie in der Regel innerhalb von 24 Stunden eine persönliche Ersteinschätzung.
• Vertraulich: NDA vor jedem Datenaustausch, nur geprüfte Interessenten.
• Zwei Wege: Direktankauf durch Nachfolgehaus ohne Maklerprovision oder Vermittlung an geprüfte Investoren.
• Begleitung: Ein fester Ansprechpartner bis zum Notartermin. Arbeitsrechtliche Beratung leistet Nachfolgehaus nicht.

Mehr zum Verfahren lesen Sie auf der Seite zum diskreten GmbH-Verkauf.

Quellen

• § 613a BGB – Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
• § 126b BGB – Textform
• § 106 BetrVG – Wirtschaftsausschuss
• § 111 BetrVG – Betriebsänderungen
• IWW: Die wichtige Rolle der Kommunikation bei einem Unternehmensverkauf
• RDV: Datenschutz bei Unternehmensverkauf und Due Diligence

Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.

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