Vendor Loan beim Unternehmenskauf: Verkäuferdarlehen erklärt

Ein Vendor Loan, auf Deutsch Verkäuferdarlehen, bedeutet: Der Verkäufer stundet einen Teil des Kaufpreises oder gewährt ihn dem Käufer als Darlehen. Das schließt Finanzierungslücken und signalisiert, dass der Verkäufer an die Zukunft des Unternehmens glaubt. Funktionieren kann es aber nur mit klaren Regeln: Die finanzierende Bank verlangt fast immer einen Rangrücktritt, und der Verkäufer trägt ein echtes Ausfallrisiko. Zudem muss er den Veräußerungsgewinn in der Regel sofort versteuern, obwohl ein Teil des Geldes erst Jahre später fließt.

• Beim Vendor Loan finanziert der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises selbst, typischerweise über mehrere Jahre mit Zins und Tilgungsplan.
• Banken akzeptieren ein Verkäuferdarlehen meist nur nachrangig. Dann kann es bei der Kreditentscheidung wie wirtschaftliches Eigenkapital wirken.
• Durch den Nachrang steht der Verkäufer bei einer Insolvenz des Käufers hinter der Bank und trägt ein reales Ausfallrisiko.
• Steuerlich entsteht der Veräußerungsgewinn grundsätzlich schon beim Verkauf, nicht erst bei Rückzahlung des Darlehens.
• Sicherheiten, Informationsrechte und eine frühe Abstimmung mit der Bank sind entscheidend, bevor der Kaufvertrag unterschrieben wird.

Was ist ein Vendor Loan?

Beim Vendor Loan zahlt der Käufer nicht den ganzen Kaufpreis beim Closing. Einen Teil stellt ihm der Verkäufer als Darlehen zur Verfügung oder stundet ihn. Das kann Finanzierungslücken überbrücken und zugleich als Vertrauenssignal wirken, weil der Verkäufer wirtschaftlich am Erfolg des Unternehmens beteiligt bleibt.

Zwei Formen sind üblich:

• Stundung: Ein Teil des Kaufpreises wird im Kaufvertrag einfach später fällig, oft in Raten.
• Eigenständiges Darlehen: Ein separater Darlehensvertrag mit Zinssatz, Tilgungsplan, Sicherheiten und Nebenbestimmungen. Diese Form verlangen Banken in der Regel, wenn sie mitfinanzieren.

Beispiel: Der Kaufpreis beträgt 2 Millionen Euro. Der Käufer bringt 400.000 Euro Eigenkapital mit, die Bank finanziert 1,1 Millionen Euro, und der Verkäufer gewährt ein Darlehen über 500.000 Euro, rückzahlbar über fünf Jahre. Ohne das Verkäuferdarlehen würde die Finanzierung nicht stehen.

Wann lohnt sich ein Verkäuferdarlehen?

• Finanzierungslücke: Bank und Eigenkapital reichen nicht für den vollen Kaufpreis.
• Fehlende Sicherheiten: Der Käufer, etwa ein Management-Buy-out-Team, hat nicht genug Sicherheiten für eine reine Bankfinanzierung.
• Preisbrücke: Käufer und Verkäufer liegen auseinander. Ein Darlehen zu fairen Konditionen kann einen höheren Kaufpreis tragbar machen.
• Vertrauenssignal: Ein Verkäufer, der mitfinanziert, zeigt Bank und Käufer, dass er hinter seinen Zahlen steht.

Wenig Sinn ergibt ein Vendor Loan, wenn der Käufer die volle Summe solide finanzieren kann oder der Verkäufer auf das Geld sofort angewiesen ist, etwa für die Altersvorsorge.

Abgrenzung zum Earn-out: Beim Earn-out hängt ein Teil des Kaufpreises vom künftigen Erfolg ab, die Höhe steht also nicht fest. Beim Vendor Loan ist der Betrag fix, nur die Zahlung ist verschoben. Mehr zum Earn-out lesen Sie im Beitrag Earn-out bei M&A: der Kaufpreis auf Zeit.

Was Banken beim Vendor Loan verlangen

Finanziert eine Bank mit, will sie sicherstellen, dass ihr Kredit vorrangig bedient wird. Sie verlangt deshalb in der Regel, dass das Verkäuferdarlehen hinter ihre Forderungen zurücktritt. Typische Anforderungen:

• Rangrücktritt: Das Verkäuferdarlehen tritt schriftlich hinter die Bankforderungen zurück. Ohne Nachrang wertet die Bank es als zusätzliche Fremdverbindlichkeit, nicht als Puffer.
• Zahlungssperren: Zins und Tilgung an den Verkäufer dürfen nur fließen, wenn bestimmte Kennzahlen eingehalten werden, etwa Verschuldungsgrad oder Liquidität.
• Laufzeit: Das Verkäuferdarlehen läuft meist mindestens so lange wie der Bankkredit oder wird erst danach getilgt.
• Gläubigervereinbarung: Bank und Verkäufer regeln ihr Verhältnis in einer Gläubiger- oder Intercreditor-Vereinbarung.

Unter diesen Bedingungen kann ein nachrangiges Verkäuferdarlehen bei der Kreditentscheidung wie wirtschaftliches Eigenkapital wirken und die Bankfinanzierung erst ermöglichen. Wie Hausbank und alternative Instrumente zusammenspielen, beschreibt der Beitrag GmbH-Kauf finanzieren: Hausbank oder Alternativen.

Risiken für den Verkäufer

• Ausfallrisiko: Gerät der Käufer in Schwierigkeiten, steht der Verkäufer wegen des Nachrangs hinter der Bank. Im Insolvenzfall bleibt oft wenig übrig.
• Liquiditätsverzicht: Ein Teil des Erlöses fließt erst Jahre später.
• Aufrechnung: Macht der Käufer später Ansprüche aus Garantien geltend, kann er sie mit der offenen Darlehensforderung verrechnen. Für den Käufer ist das ein Vorteil, für den Verkäufer ein zusätzliches Risiko.
• Rückbeteiligung: Bleibt der Verkäufer zusätzlich an der Gesellschaft beteiligt, kann sein Darlehen insolvenzrechtlich als Gesellschafterdarlehen gelten. Es wäre dann nach § 39 InsO nachrangig, und Rückzahlungen im letzten Jahr vor einer Insolvenz können nach § 135 InsO angefochten werden. Mehr dazu im Beitrag Gesellschafterdarlehen beim GmbH-Verkauf.

Absicherung: Übliche Sicherheiten sind eine nachrangige Verpfändung der verkauften Geschäftsanteile (notariell zu beurkunden), Bürgschaften der Käufer-Gesellschafter, Informations- und Prüfungsrechte sowie ein Kündigungsrecht bei Verzug, Kontrollwechsel oder Verstoß gegen vereinbarte Kennzahlen.

Steuern: Gewinn sofort, Geld später

Für Verkäufer ist das der am häufigsten übersehene Punkt. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen aus dem Privatvermögen entsteht der Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG grundsätzlich im Zeitpunkt der Veräußerung, unabhängig davon, wann der Kaufpreis tatsächlich gezahlt wird. Die Steuer wird also auch auf den Teil fällig, den Sie erst in einigen Jahren über das Darlehen zurückbekommen.

Planen Sie deshalb genug Liquidität für die Steuerzahlung aus dem sofort gezahlten Kaufpreisteil ein. Wichtig ist auch die Form: Fällt eine gestundete Kaufpreisforderung später aus, mindert das den Veräußerungsgewinn rückwirkend. Wird der Kaufpreisteil dagegen in ein eigenständiges Darlehen umgewandelt, wird ein späterer Ausfall in der Regel als Verlust bei den Kapitaleinkünften behandelt, mit eigenen Verrechnungsregeln. Die Zinsen sind in beiden Fällen als Kapitalerträge zu versteuern. Welche Form für Sie günstiger ist, klären Sie vor Vertragsschluss mit Ihrem Steuerberater.

Checkliste: Diese Punkte gehören in den Vertrag

Kombination mit Förderkrediten und Eigenkapital

Ein Vendor Loan steht selten allein. Typisch ist ein Finanzierungsmix aus Eigenkapital des Käufers, Bankkredit, Förderkrediten, etwa der KfW für Gründung und Nachfolge, dem Verkäuferdarlehen und gegebenenfalls einem Earn-out.

Entscheidend ist, dass die Tilgungsprofile zusammenpassen. Förderkredite haben oft tilgungsfreie Anfangsjahre, während der Verkäufer möglichst früh Geld sehen möchte. Rechnen Sie deshalb Liquiditätsszenarien für die ersten drei bis fünf Jahre nach der Übernahme durch. Weitere Bausteine erklären die Beiträge Unternehmensübernahme finanzieren aus Käufersicht und Akquisitionsfinanzierung für KMU.

Mein Rat: Nur so viel finanzieren, wie Sie verlieren können

Ein Vendor Loan ist ein nützlicher Baustein, aber für den Verkäufer immer auch ein Stück unternehmerisches Risiko nach dem Verkauf. Der häufigste Fehler: unklare Rangverhältnisse, die erst auffallen, wenn die Bank ihre Zusage fast erteilt hat. Der zweite: Verkäufer vergessen, dass sie den Gewinn sofort versteuern. Finanzieren Sie nur so viel mit, wie Sie im schlimmsten Fall verkraften können, und lassen Sie jede Klausel prüfen.

— Adrien

Kaufpreis sofort statt Verkäuferdarlehen: Direktankauf mit Nachfolgehaus

Wer kein Ausfallrisiko nach dem Verkauf tragen möchte, sollte prüfen, ob ein Direktankauf passt. Beim GmbH-Ankauf kauft Nachfolgehaus die Gesellschaft selbst, der Kaufpreis wird Zug um Zug beim Vollzug ausgezahlt, ohne Verkäuferdarlehen und ohne Maklerprovision. Notar-, Handelsregister- und Übertragungskosten übernimmt Nachfolgehaus.

Der Einstieg ist der kostenlose Ankaufscheck: Sie erhalten in der Regel innerhalb von 24 Stunden eine persönliche Ersteinschätzung, ein verbindliches Angebot folgt nach Sichtung der Unterlagen. Käufer, die eine bestehende GmbH suchen, hinterlegen ein Suchprofil und erhalten passende Angebote vertraulich per E-Mail. Rechts- und Steuerberatung, etwa zur Gestaltung eines Verkäuferdarlehens, leistet Nachfolgehaus nicht.

Quellen

• MOOG Partnerschaftsgesellschaft: Vendor Loans als Baustein der Finanzierung
• Wikipedia: Verkäuferdarlehen
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
• § 39 InsO – Nachrangige Insolvenzgläubiger
• § 135 InsO – Gesellschafterdarlehen
• KfW: Gründen und Nachfolgen

Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.

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