Geschäftsführerwechsel bei der GmbH — nach der Übernahme
Der Wechsel Schritt für Schritt
- 01Bestellung/Abberufung im Gesellschafterbeschluss
Die Gesellschafterversammlung bestellt den neuen Geschäftsführer und/oder beruft den bisherigen ab. Der Beschluss wird protokolliert.
- 02Prüfung § 6 GmbHG
Vor der Bestellung ist zu prüfen, ob keine Bestellsperre nach § 6 GmbHG vorliegt (bestimmte Vorstrafen, Berufsverbote, gewerbliche Untersagungen).
- 03Versicherung nach § 6 Abs. 2 GmbHG
Der neue Geschäftsführer versichert bei Anmeldung, dass keine Umstände vorliegen, die seiner Bestellung entgegenstehen.
- 04Notarielle Anmeldung
Die Änderung wird durch den Geschäftsführer notariell beglaubigt zum Handelsregister angemeldet.
- 05Eintragung im Handelsregister
Das Registergericht prüft und trägt den Wechsel ein. Die Eintragung wirkt gegenüber Dritten deklaratorisch, nicht konstitutiv.
- 06Anpassung Kommunikation und Vollmachten
Bankvollmachten, Handelsregisterhinweise auf Geschäftspapieren, ggf. Änderungen bei Behörden und Vertragspartnern werden umgesetzt.
Persönliche Voraussetzungen (§ 6 GmbHG)
- Volljährige, natürliche Person mit uneingeschränkter Geschäftsfähigkeit
- Keine Verurteilung wegen bestimmter Insolvenz- oder Vermögensdelikte in den letzten fünf Jahren
- Kein gewerberechtliches Berufsverbot für den Unternehmensgegenstand
- Keine gerichtliche Untersagung der Führung eines Gewerbes
Häufige Fragen
Wann wird der neue Geschäftsführer wirksam bestellt?+
Zivilrechtlich mit Wirksamkeit des Bestellungsbeschlusses — nicht erst mit Handelsregistereintragung. Die Eintragung hat gegenüber Dritten deklaratorische, nicht konstitutive Wirkung. Bis zur Eintragung schützt § 15 HGB die gutgläubige Öffentlichkeit vor abweichenden Registerständen.
Was regelt § 6 GmbHG?+
§ 6 GmbHG regelt die persönlichen Voraussetzungen für die Geschäftsführerstellung. Ausgeschlossen sind u. a. Personen, die wegen bestimmter Insolvenz- oder Vermögensdelikte in den letzten fünf Jahren rechtskräftig verurteilt wurden, oder für die eine gewerberechtliche Untersagung gilt.
Muss der Geschäftsführer Gesellschafter sein?+
Nein. Fremdgeschäftsführung ist zulässig — Geschäftsführer und Gesellschafter können auseinanderfallen. Die Aufgaben und Rechte des Geschäftsführers ergeben sich aus Gesellschaftsvertrag und Anstellungsvertrag.
Wie schnell kann der Wechsel umgesetzt werden?+
Der Beschluss selbst kann sofort gefasst werden; die notarielle Anmeldung folgt zeitnah. Bis zur Registereintragung vergehen abhängig vom Gericht typischerweise wenige Werktage bis zu zwei Wochen.
Was passiert mit dem Anstellungsvertrag?+
Das Anstellungsverhältnis (Dienstvertrag) ist rechtlich getrennt von der Organstellung. Nach Abberufung als Geschäftsführer bleibt der Anstellungsvertrag zunächst bestehen — er ist gesondert zu beenden.
Wer meldet den Wechsel beim Finanzamt und der Sozialversicherung?+
Die Meldung an das Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, ggf. Änderung Vertretung) erfolgt gesondert. Für Sozialversicherung und Berufsgenossenschaft gelten eigene Meldeprozesse — der Steuerberater unterstützt in der Regel.
Was passiert mit einer erteilten Prokura?+
Prokura besteht unabhängig vom Geschäftsführerwechsel fort. Wenn die Prokura gemeinsam mit einer bestimmten Person eingerichtet wurde, ist im Einzelfall zu prüfen, ob eine Anpassung sinnvoll ist.
Wer hinter den Inhalten zum Geschäftsführerwechsel steht
Nachfolgehaus ist eine deutsche Vermittlungsplattform für den Erwerb und Verkauf von Kapitalgesellschaften — insbesondere GmbHs, Vorratsgesellschaften und Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Die redaktionellen Inhalte auf dieser Seite basieren auf laufender Transaktionspraxis und orientieren sich an den einschlägigen Vorschriften des GmbHG, HGB, BGB, GwG, GNotKG und der AO in der jeweils geltenden Fassung.
Ablauf, Prüfschritte und Formulierungen werden regelmäßig gegen die Beurkundungspraxis deutscher Notare, die aktuelle Rechtsprechung und die Anforderungen der Handelsregister abgeglichen. Ziel ist eine belastbare Orientierung — keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Die konkrete Prüfung einer Zielgesellschaft, die Gestaltung des Kauf- und Übertragungsvertrags sowie die steuerliche Einordnung erfolgen ausschließlich durch die im Einzelfall beauftragten Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater der beteiligten Parteien.
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