Ablauf eines GmbH-Kaufs — Schritt für Schritt
Die acht Schritte im Überblick
- 01Käufer-Suchprofil
Sie teilen uns Ihre Anforderungen mit — Branche, Alter, Bonität, Sitz, Preisrahmen und Verwendungszweck.
- 02Vorauswahl
Wir prüfen, welche Gesellschaften aus unserem Bestand grundsätzlich zu Ihrem Profil passen.
- 03Vertraulichkeitsvereinbarung
Vor Herausgabe sensibler Daten unterzeichnen beide Seiten eine NDA.
- 04Unterlagenprüfung
Sie erhalten die freigegebenen Dokumente zur eigenen Prüfung, häufig gemeinsam mit Beratern.
- 05Kaufentscheidung & Vertragsvorbereitung
Die wirtschaftlichen und rechtlichen Bedingungen werden abgestimmt und in einen Kaufvertragsentwurf überführt.
- 06Notarielle Beurkundung
Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt notariell — bundesweit, in Absprache mit einem geeigneten Notariat.
- 07Übergabe
Gesellschaftsunterlagen, Zugänge und weitere vereinbarte Bestandteile werden übergeben.
- 08Handelsregister & Nachbereitung
Erforderliche Änderungen — Gesellschafter, Geschäftsführung, ggf. Firmierung und Sitz — werden zum Handelsregister angemeldet.
Häufige Fragen zum Ablauf
Wie lange dauert der gesamte Prozess?+
Nach abgeschlossener Prüfung häufig wenige Wochen bis zur Beurkundung. Die konkrete Dauer hängt vom Umfang der Detailprüfung, der Verfügbarkeit der Unterlagen und der notariellen Terminlage ab.
Muss der GmbH-Kauf notariell beurkundet werden?+
Ja. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf zwingend der notariellen Form (§ 15 GmbHG). Das gilt auch für Vorverträge, die auf eine spätere Anteilsübertragung gerichtet sind.
Kann die Geschäftsführung nach dem Kauf gewechselt werden?+
Ja. Der Geschäftsführerwechsel wird in der Gesellschafterversammlung beschlossen und beim Handelsregister angemeldet. Er wird zivilrechtlich mit Beschlussfassung wirksam; die Handelsregistereintragung hat deklaratorische Wirkung.
Welche Unterlagen sollte ich vor der Beurkundung eingesehen haben?+
Aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag in geltender Fassung, Gesellschafterliste, Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre, ggf. BWA, Bonitätsauskunft, offene Steuersachverhalte, laufende Verträge mit Change-of-Control-Klauseln sowie eine Auflistung anhängiger Rechtsstreitigkeiten.
Was passiert mit bestehenden Verträgen und Mitarbeitern beim Anteilskauf?+
Beim Anteilskauf (Share Deal) bleibt die Gesellschaft als Rechtsträger unverändert. Arbeitsverhältnisse laufen mit denselben Rechten und Pflichten weiter, Verträge bestehen unverändert fort — außer eine ausdrückliche Change-of-Control-Klausel sieht anderes vor.
Wie ist der Ablauf beim Notartermin konkret?+
Der Notar verliest den Kaufvertrag und die Abtretungsvereinbarung, klärt Fragen und beurkundet die Erklärungen der Parteien. Anschließend meldet der Notar die aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister und übermittelt sie an das Registergericht.
Kann der Kauf auch ohne persönliche Anwesenheit beurkundet werden?+
Ja. Es sind Vertretungen mit notariell beglaubigter Vollmacht möglich. Zunehmend werden auch Online-Beurkundungen bei geeigneten Konstellationen genutzt. Die konkrete Ausgestaltung stimmt der beauftragte Notar mit den Parteien ab.
Ab wann bin ich Gesellschafter?+
Zivilrechtlich mit Wirksamkeit der Abtretung nach § 15 GmbHG. Gegenüber der Gesellschaft gilt nach § 16 GmbHG nur, wer in der beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist — deshalb ist die zügige Aktualisierung der Liste entscheidend.
Welche Risiken sollte ich vor der Beurkundung geprüft haben?+
Steuerliche Altlasten, offene Sozialversicherungsbeiträge, Bürgschaften und Sicherheiten, Rückstellungslage, anhängige Verfahren, Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Verträgen sowie regulatorische Erlaubnisse. Diese Punkte werden üblicherweise in einer strukturierten Due Diligence adressiert.
Wer hinter den Inhalten zum GmbH-Kauf steht
Nachfolgehaus ist eine deutsche Vermittlungsplattform für den Erwerb und Verkauf von Kapitalgesellschaften — insbesondere GmbHs, Vorratsgesellschaften und Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Die redaktionellen Inhalte auf dieser Seite basieren auf laufender Transaktionspraxis und orientieren sich an den einschlägigen Vorschriften des GmbHG, HGB, BGB, GwG, GNotKG und der AO in der jeweils geltenden Fassung.
Ablauf, Prüfschritte und Formulierungen werden regelmäßig gegen die Beurkundungspraxis deutscher Notare, die aktuelle Rechtsprechung und die Anforderungen der Handelsregister abgeglichen. Ziel ist eine belastbare Orientierung — keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Die konkrete Prüfung einer Zielgesellschaft, die Gestaltung des Kauf- und Übertragungsvertrags sowie die steuerliche Einordnung erfolgen ausschließlich durch die im Einzelfall beauftragten Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater der beteiligten Parteien.
Passende bestehende GmbH finden
Sehen Sie sich aktuell verfügbare Gesellschaftsprofile an oder hinterlegen Sie Ihre Anforderungen als Käufer-Suchprofil.