GmbH kaufen — Kosten und Voraussetzungen
Typische Kostenblöcke
Verhandelt zwischen Käufer und Verkäufer, abhängig von Alter, Bonität, Historie und Marktnachfrage.
Gesetzlich vorgeschrieben für die Abtretung der Geschäftsanteile; Höhe nach Gegenstandswert.
Für die Anmeldung der Änderungen (Gesellschafter, Geschäftsführung, ggf. Sitz oder Firmierung).
Rechtliche und steuerliche Prüfung durch Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer — nach Aufwand.
Miete, Versicherungen, Steuervorauszahlungen — abhängig von der Vertragsgestaltung.
Persönliche Voraussetzungen
- Volljährigkeit und persönliche Eignung des Geschäftsführers
- Keine Bestellsperre nach § 6 GmbHG (bestimmte Vorstrafen, Berufsverbote)
- Bei Erlaubnispflicht: entsprechende Fach- oder Sachkundenachweise
- Bereitschaft zur laufenden ordnungsgemäßen Buchführung und Offenlegung
Was Nachfolgehaus dabei leistet
Wir vermitteln Gesellschaften mit transparent dargestellter Unterlagenlage, koordinieren die Detailprüfung, stimmen die Vertragsentwürfe mit dem Notariat ab und begleiten die Handelsregisteranmeldung. Rechts- und Steuerberatung leisten wir nicht — hier arbeiten wir mit qualifizierten externen Partnern zusammen bzw. verweisen an Ihre Vertrauensberater.
Häufige Fragen
Wovon hängt der Kaufpreis ab?+
Alter der Gesellschaft, Bonitätsindex, Historie, Branche, Sitz, vorhandene Unterlagen und Marktnachfrage. Ein Mantel ohne operatives Geschäft wird anders bepreist als eine junge Vorratsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit langer, sauber dokumentierter Historie.
Welche Nebenkosten fallen an?+
Notarkosten für die Beurkundung, Gerichtskosten für Handelsregisteränderungen sowie ggf. Kosten für rechtliche und steuerliche Beratung. Die Höhe orientiert sich an Gegenstandswert und Umfang.
Welche persönlichen Voraussetzungen gibt es?+
Der Käufer bzw. neue Geschäftsführer muss die Voraussetzungen des GmbHG erfüllen — insbesondere darf keine Bestellsperre nach § 6 GmbHG vorliegen. Für bestimmte Branchen sind zusätzliche Genehmigungen erforderlich.
Wie werden Notarkosten grob kalkuliert?+
Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und dem Gegenstandswert — im Regelfall dem Kaufpreis. Für die Beurkundung fällt in der Regel eine 2,0-Gebühr an, dazu Auslagen und Umsatzsteuer. Die exakte Höhe rechnet das beauftragte Notariat vorab konkret durch.
Was kostet die Handelsregisteränderung?+
Für einen Geschäftsführerwechsel oder eine Sitzverlegung bewegen sich die Registerkosten typischerweise im niedrigen dreistelligen Bereich pro Änderung. Kombinierte Anmeldungen sind kostengünstiger als sukzessive Einzelanmeldungen.
Wird beim Anteilskauf Grunderwerbsteuer fällig?+
In der Regel nicht — der Anteilskauf einer klassischen operativen GmbH löst keine Grunderwerbsteuer aus. Anders bei grundbesitzenden Gesellschaften: hier können ab bestimmten Beteiligungsschwellen (§ 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG) Grunderwerbsteuertatbestände greifen. Bitte im Einzelfall steuerlich prüfen lassen.
Sind Verlustvorträge nach dem Kauf noch nutzbar?+
Nach § 8c KStG können körperschaftsteuerliche Verlustvorträge bei einem qualifizierten Anteilseignerwechsel ganz oder teilweise untergehen. Ausnahmen bestehen u. a. über den fortführungsgebundenen Verlustvortrag (§ 8d KStG) oder die Stille-Reserven-Klausel. Die Beurteilung gehört zwingend in die Hand eines Steuerberaters.
Muss der Kaufpreis vollständig sofort gezahlt werden?+
Nicht zwingend. Üblich sind Vollzahlung bei Beurkundung, Anzahlungen mit Rest bei Umschreibung im Handelsregister, oder Kaufpreisstundungen mit Sicherheiten. Die Ausgestaltung wird im Kaufvertrag geregelt und mit dem Notar formell umgesetzt.
Welche Rolle spielt das Stammkapital für den Preis?+
Ein voll eingezahltes, unversehrtes Stammkapital ist eine der Grundlagen des Kaufpreises — insbesondere bei Mantel- und Vorratsgesellschaften. Ausstehende Einlagen oder verdeckte Sacheinlagen mindern den Wert und werden im Kaufvertrag ausdrücklich adressiert.
Was gehört zu den laufenden Kosten nach dem Kauf?+
Buchhaltung und Jahresabschluss, ggf. Prüfungspflichten, Offenlegung im Unternehmensregister, Beiträge zu IHK/HWK, Steuervorauszahlungen, Versicherungen und ggf. Miete für den Geschäftssitz. Diese Positionen sollten in die eigene Wirtschaftlichkeitsrechnung eingehen.
Wer hinter den Inhalten zum GmbH-Kauf steht
Nachfolgehaus ist eine deutsche Vermittlungsplattform für den Erwerb und Verkauf von Kapitalgesellschaften — insbesondere GmbHs, Vorratsgesellschaften und Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Die redaktionellen Inhalte auf dieser Seite basieren auf laufender Transaktionspraxis und orientieren sich an den einschlägigen Vorschriften des GmbHG, HGB, BGB, GwG, GNotKG und der AO in der jeweils geltenden Fassung.
Ablauf, Prüfschritte und Formulierungen werden regelmäßig gegen die Beurkundungspraxis deutscher Notare, die aktuelle Rechtsprechung und die Anforderungen der Handelsregister abgeglichen. Ziel ist eine belastbare Orientierung — keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Die konkrete Prüfung einer Zielgesellschaft, die Gestaltung des Kauf- und Übertragungsvertrags sowie die steuerliche Einordnung erfolgen ausschließlich durch die im Einzelfall beauftragten Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater der beteiligten Parteien.
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