GmbH-Mantel gekauft – wirtschaftliche Neugründung?

Wer einen GmbH-Mantel oder eine Vorratsgesellschaft kauft und mit neuem Geschäft füllt, macht rechtlich eine wirtschaftliche Neugründung. In Folge 40 von GmbH-Klartext klären wir, was das bedeutet.

Das klärt die Folge:

• Wirtschaftliche Neugründung: Reaktivierung einer leeren Gesellschaft (auch Vorratsgesellschaft) – Teile der Gründungsregeln greifen erneut (BGH II ZB 12/02, II ZB 4/02).
• Offenlegung beim Registergericht mit Versicherung des Geschäftsführers, dass das Stammkapital frei verfügbar ist.
• Unterbilanzhaftung: Fehlt Vermögen gegenüber dem Stammkapital, müssen die Gesellschafter auffüllen – auch der Käufer der Anteile kann haften.
• Beispiel: 25.000 € Stammkapital, 5.000 € Vermögen – 20.000 € Lücke. Ohne Offenlegung zählt der Start nach außen; die Gesellschafter tragen die Beweislast (BGH II ZR 56/10).
• So geht es richtig: vor dem Start offenlegen, Kapital auffüllen, notariell begleiten lassen.

Leon Stern (Unternehmer): Ich habe einen GmbH-Mantel gekauft und will ihn mit einem neuen Geschäft füllen. Muss ich da noch etwas beachten?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Ja. Wer eine leere Gesellschaft wieder aktiviert, macht rechtlich eine wirtschaftliche Neugründung. Das gilt auch für Vorratsgesellschaften. Dann greifen Teile der Gründungsregeln noch einmal.

Leon Stern (Unternehmer): Was heißt das konkret?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Die Neugründung muss dem Registergericht offengelegt werden. Der Geschäftsführer versichert dabei, dass das Stammkapital zur freien Verfügung steht.

Leon Stern (Unternehmer): Und wenn das Geld längst ausgegeben ist?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Dann droht die Unterbilanzhaftung. Fehlt Vermögen gegenüber dem Stammkapital, müssen die Gesellschafter die Lücke auffüllen. Das kann auch den Käufer der Anteile treffen.

Leon Stern (Unternehmer): Ein Beispiel: Stammkapital 25.000 Euro, aber nur noch 5.000 Euro Vermögen.

Nichalia Schwartz (Beraterin): Dann fehlen 20.000 Euro. Wird die Neugründung nicht offengelegt, zählt der Moment, in dem das neue Geschäft nach außen startet. Und die Gesellschafter müssen beweisen, dass damals nichts fehlte.

Leon Stern (Unternehmer): Wie mache ich es richtig?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Vor dem Start offenlegen, das Kapital auffüllen und sich notariell begleiten lassen. Ihr Suchprofil für eine passende Gesellschaft legen Sie auf nachfolgehaus.de an.