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Asset Deal vs. Share Deal beim GmbH-Verkauf

Beim Verkauf einer GmbH stehen zwei Strukturen zur Wahl: Share Deal (Verkauf der Geschäftsanteile) oder Asset Deal (Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter). Die Wahl beeinflusst Steuerlast, Haftungsübergang, Vertragsaufwand und Kaufpreisverhandlung erheblich. Dieser Ratgeber vergleicht beide Wege sachlich – als Entscheidungshilfe für Gesellschafter, die einen Verkauf strukturieren möchten.

Verfasst von Redaktion NachfolgehausVeröffentlicht: 27.6.2026Aktualisiert: 27.6.2026
Auf einen Blick
  • ▪Share Deal: Käufer übernimmt die gesamte GmbH inkl. Historie, Verträgen und Verlustvorträgen (Grenzen § 8c KStG).
  • ▪Asset Deal: Käufer übernimmt einzelne Wirtschaftsgüter; die Gesellschaft verbleibt beim Verkäufer.
  • ▪Verkäufer bevorzugen häufig den Share Deal (steuerliche Vorteile via Teileinkünfteverfahren bzw. § 8b KStG).
  • ▪Käufer bevorzugen häufig den Asset Deal (klarer Risikoausschluss, Step-Up und AfA auf den Kaufpreis).

Was ist ein Share Deal?

Beim Share Deal werden die Geschäftsanteile an der GmbH übertragen. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert bestehen – mit allen Verträgen, Genehmigungen, Arbeitsverhältnissen, Bank- und Kundenbeziehungen sowie mit ihrem Handelsregister- und Bonitätsverlauf.

Der Kaufvertrag ist nach § 15 Abs. 3 GmbHG notariell zu beurkunden. Wirksam wird die Übertragung mit der im Vertrag genannten Bedingung, typischerweise mit Kaufpreiszahlung.

Was ist ein Asset Deal?

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände – z. B. Maschinen, Vorräte, Kundenverträge, Marken, ggf. den Kundenstamm – aus der GmbH heraus. Die verkaufende GmbH bleibt beim bisherigen Gesellschafter und wird häufig anschließend liquidiert oder weitergenutzt.

Verträge und Genehmigungen müssen einzeln übertragen werden. Bei Arbeitsverhältnissen greift § 613a BGB (Betriebsübergang), Kundenverträge benötigen die Zustimmung der Vertragspartner.

Steuerliche Unterschiede

Für den Verkäufer ist der Share Deal steuerlich meist attraktiver: natürliche Personen versteuern den Gewinn nach dem Teileinkünfteverfahren (60 % steuerpflichtig), Kapitalgesellschaften profitieren von § 8b KStG (95 % steuerfrei).

Für den Käufer ist der Asset Deal oft günstiger: Er erhält einen Step-Up auf den Kaufpreis und kann die erworbenen Wirtschaftsgüter neu abschreiben. Beim Share Deal bleiben Buchwerte und Abschreibungsbasis in der GmbH bestehen.

Verlustvorträge nach § 10d EStG bzw. § 8c KStG entfallen beim Share Deal ganz oder anteilig, wenn mehr als 50 % der Anteile übertragen werden. § 8d KStG (fortführungsgebundener Verlustvortrag) kann in Einzelfällen Abhilfe schaffen.

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Haftung und Risikoübergang

Im Share Deal übernimmt der Käufer alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Absicherung erfolgt über Garantien im Kaufvertrag (Reps & Warranties), ggf. W&I-Versicherungen.

Im Asset Deal übernimmt der Käufer nur die ausdrücklich vereinbarten Aktiva und Passiva. Altrisiken (z. B. Steuern, Prozesse, Produkthaftung) bleiben in der Regel bei der verkaufenden Gesellschaft.

Wann eignet sich welche Struktur?

Share Deal: bei operativen Gesellschaften mit gewachsener Historie, wichtigen Kundenverträgen, Genehmigungen oder Bonitätsvorteilen. Auch dann sinnvoll, wenn das Unternehmen als Ganzes weitergeführt werden soll.

Asset Deal: bei ausgewählten Betriebsteilen, bei Distressed-Situationen, bei stark risikobehafteten Gesellschaften oder wenn der Käufer nur einzelne Werte übernehmen möchte.

Voraussetzungen für einen Verkauf

  • ▪Vollständige Unterlagen (Bilanzen, BWA, Verträge, Registerauszüge).
  • ▪Klärung offener Steuer- und Sozialabgaben.
  • ▪Zustimmung relevanter Vertragspartner (v. a. beim Asset Deal).

Mögliche Risiken

  • ▪Fehlbewertung des Verlustvortrags nach § 8c/§ 8d KStG.
  • ▪Übersehene Wechselwirkungen mit Grunderwerbsteuer bei Immobilien im Betriebsvermögen.
  • ▪Unklare Abgrenzung übernommener und zurückbleibender Verbindlichkeiten.

Erforderliche Unterlagen

  • ▪Handelsregisterauszug und Gesellschafterliste
  • ▪Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, aktuelle BWA
  • ▪Wesentliche Verträge (Kunden, Lieferanten, Miet-, Arbeits-, Kreditverträge)
  • ▪Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte

Typischer Ablauf

  1. 01Vorbereitung: Zielstruktur mit Steuerberater und Anwalt festlegen.
  2. 02Erste Indikation und LOI.
  3. 03Due Diligence durch den Käufer.
  4. 04Verhandlung von Kaufvertrag, Garantien und Kaufpreisstruktur.
  5. 05Signing (notariell beim Share Deal) und Closing.
Bearbeitungsdauer

Typisch 3–6 Monate ab strukturierter Vorbereitung bis Closing – abhängig von Größe und Komplexität.

Kosten

Notar- und Beratungskosten (Steuer, Recht, ggf. M&A) im niedrigen bis mittleren fünfstelligen Bereich; abhängig von Deal-Größe.

Häufige Fehler

  • ▪Deal-Struktur ohne steuerliche Modellrechnung festlegen.
  • ▪Garantiekatalog zu weit oder zu eng verhandeln.
  • ▪Übernommene Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB) im Asset Deal unterschätzen.
  • ▪Grunderwerbsteuer bei Immobilien im Betriebsvermögen übersehen.

Häufige Fragen

Steuerlich häufig ja, aber nicht immer. Entscheidend sind persönliche Steuersituation, Beteiligungsstruktur und ob Verlustvorträge betroffen sind.
Die Inhalte dienen der allgemeinen Information und stellen keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung dar. Bei rechtlichen oder steuerlichen Einzelfragen sollte eine entsprechend qualifizierte Beratung eingeholt werden.

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