Wer haftet nach dem Verkauf für die Altverbindlichkeiten?

Die GmbH bleibt als juristische Person Schuldnerin. Eine persönliche Haftung des Verkäufers entsteht nur bei Bürgschaften, Steuerhaftung oder Pflichtverletzungen vor Übergabe.

Kann ein Verkauf die Insolvenzantragspflicht umgehen?

Nein. Eine bestehende Antragspflicht entfällt durch den Verkauf nicht. Sie ist vom Geschäftsführer rechtzeitig zu prüfen.

Müssen Gläubiger dem Verkauf zustimmen?

In der Regel nicht. Bei Vertragsklauseln mit Change-of-Control-Regelung kann jedoch eine Zustimmung erforderlich sein.

Was passiert mit laufenden Krediten und Leasingverträgen?

Diese laufen meist unverändert weiter. Banken werden über den Gesellschafterwechsel informiert und prüfen ihre eigenen Bedingungen.

Wird der Kaufpreis durch Schulden vollständig reduziert?

Verbindlichkeiten fließen in die Kaufpreisermittlung ein. Wert verbleibt häufig durch Verlustvorträge, Bonität, Verträge oder Substanz.

GmbH mit Schulden verkaufen – Möglichkeiten und Haftungsrisiken

Welche Arten von Schulden sind unkritisch?

Klassische betriebliche Verbindlichkeiten – offene Lieferantenrechnungen, Bank- und Leasingverträge, laufende Steuerzahlungen – stehen einem Verkauf in der Regel nicht im Weg, solange die Gesellschaft solvent ist.

Käufer prüfen Höhe, Fälligkeit und Bedienbarkeit der einzelnen Positionen. Saubere Buchführung und aktuelle BWA erleichtern die Bewertung deutlich.

Wann wird der Verkauf rechtlich heikel?

Sobald Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung im Sinne des § 17 bzw. § 19 InsO eintritt, ist der Geschäftsführer zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet (§ 15a InsO).

Ein Verkauf an einen Dritten ändert daran nichts. Wird die Pflicht verletzt, drohen Schadensersatz und strafrechtliche Konsequenzen. In solchen Fällen ist eine fachkundige rechtliche Beratung zwingend.

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Was passiert mit der Haftung nach dem Verkauf?

Mit der notariellen Anteilsübertragung wechselt die Gesellschafterstellung – die GmbH bleibt mit ihrem Vermögen für ihre Verbindlichkeiten verantwortlich.

Persönliche Haftung des Verkäufers besteht weiter bei abgegebenen Bürgschaften, harten Patronatserklärungen, Steuerverbindlichkeiten aus Verletzung von Erklärungspflichten oder unklarem Geschäftsführungshandeln vor der Übergabe.

Voraussetzungen für einen Verkauf

▪Keine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinn
▪Aktuelle Buchhaltung und Jahresabschlüsse der letzten zwei Geschäftsjahre
▪Übersicht über sämtliche Verbindlichkeiten inklusive Fälligkeiten
▪Geordnete Bankverbindung und laufender Geschäftsbetrieb

Mögliche Risiken

▪Verletzung der Insolvenzantragspflicht durch den Geschäftsführer
▪Persönliche Haftung aus Bürgschaften oder Patronatserklärungen
▪Steuerhaftung für Zeiträume vor der Übertragung
▪Anfechtungsrisiken nach §§ 129 ff. InsO bei späterer Insolvenz

Erforderliche Unterlagen

▪Jahresabschlüsse der letzten zwei Jahre
▪Aktuelle BWA und Summen- und Saldenliste
▪Verbindlichkeitenspiegel
▪Bürgschaftsverträge und Sicherheitenübersicht

Typischer Ablauf

01Erstprüfung der Schuldenstruktur und Zahlungsfähigkeit
02Vertrauliche Übermittlung der Unterlagen
03Indikatives Kaufpreisangebot nach Plausibilisierung
04Notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung
05Eintragung der neuen Gesellschafter im Handelsregister

Bearbeitungsdauer

Bei vollständigen Unterlagen liegt die typische Dauer bei vier bis sechs Wochen.

Kosten

Notar- und Registerkosten trägt bei Übernahme durch uns der Käufer. Steuerberater- oder Anwaltskosten auf Verkäuferseite hängen vom individuellen Beratungsbedarf ab.

Häufige Fehler

▪Verbindlichkeiten gegenüber Käufern verschweigen
▪Insolvenzreife übersehen oder verdrängen
▪Bestehende Bürgschaften beim Verkauf nicht ablösen
▪Verträge oder Bankkonten vorzeitig kündigen

Häufige Fragen

Solange die Gesellschaft nicht zahlungsunfähig oder überschuldet im insolvenzrechtlichen Sinn ist, ist ein Verkauf grundsätzlich möglich.

Die Inhalte dienen der allgemeinen Information und stellen keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung dar. Bei rechtlichen oder steuerlichen Einzelfragen sollte eine entsprechend qualifizierte Beratung eingeholt werden.

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