Bestehende GmbH kaufen statt neu gründen
Unterschiede zur Neugründung
Registereintrag und steuerliche Registrierung sind bereits erfolgt.
Jahresabschlüsse und Registerhistorie werden übernommen — inklusive Prüfpflicht.
Kein separater Gründungsakt; stattdessen Übertragung der Geschäftsanteile.
Bekannte Kapitalstruktur, dokumentierte Verbindlichkeiten und ggf. Bonitätsdaten.
Typischer Ablauf
- Anfrage oder Suchprofil bei Nachfolgehaus
- Vorschlag passender Gesellschaften
- NDA und Herausgabe der Detailunterlagen
- Prüfung durch Käufer und Berater
- Kaufvertragsverhandlung
- Notarielle Beurkundung
- Handelsregisteranmeldung und Übergabe
Kosten, Dauer und Risiken
Der Kaufpreis richtet sich nach Alter, Bonität, Historie und Marktnachfrage. Hinzu kommen Notar- und Handelsregisterkosten sowie ggf. externe Beratungskosten. Risiken ergeben sich aus der Substanz der Gesellschaft — Rückstellungen, Altverträge, Rechtsstreitigkeiten oder Steuerthemen sind sorgfältig zu prüfen.
Vorteile einer bestehenden GmbH
Eine bestehende GmbH ist bereits im Handelsregister eingetragen und kann sofort handeln. Sie bringt ein Gründungsjahr, oft Jahresabschlüsse, eine Bankverbindung und manchmal eine gute Bonität mit. Das hilft bei Banken, Leasinggebern, Vermietern und Auftraggebern, die eine Historie erwarten.
Eine Neugründung ist dagegen frei von Altlasten, braucht aber Zeit bis zur Eintragung und hat keine Vergangenheit, auf die Vertragspartner schauen können.
Was Sie vor dem Kauf prüfen sollten
Prüfen Sie, ob alle Jahresabschlüsse offengelegt sind, ob Steuerschulden oder offene Verfahren bestehen und ob das Stammkapital eingezahlt wurde. Lassen Sie sich Kontoauszüge und eine aktuelle Bonitätsauskunft zeigen.
Nimmt die Gesellschaft nach dem Kauf ein neues Geschäft auf, liegt nach der Rechtsprechung eine wirtschaftliche Neugründung vor, die dem Registergericht offenzulegen ist.
Nach dem Kauf
Der Notar reicht die neue Gesellschafterliste ein. Wechselt die Geschäftsführung, wird der neue Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet. Informieren Sie außerdem Transparenzregister, Bank, Finanzamt und Gewerbeamt.
Häufige Fragen
Warum eine bestehende GmbH kaufen statt neu gründen?+
Weil die formalen Gründungsschritte entfallen: Notarielle Gründung, Kapitaleinzahlung, Ersteintragung und steuerliche Registrierung sind bereits erfolgt. Käufer erhalten eine sofort einsatzfähige Struktur — mit einer bestehenden Historie, die es zu prüfen gilt.
Wie lange dauert eine Übernahme?+
Nach abgeschlossener Detailprüfung und beiderseitiger Einigung erfolgt die Beurkundung meist innerhalb weniger Wochen. Die Handelsregisteränderungen benötigen zusätzlich einige Werktage. Konkrete Zeitpläne sind vom Einzelfall abhängig.
Welche Kosten fallen an?+
Neben dem vereinbarten Kaufpreis entstehen Notargebühren, Handelsregisterkosten und ggf. Beratungskosten. Steuerliche und rechtliche Folgekosten hängen von der jeweiligen Gesellschaft und ihrer Historie ab.
Ist eine bestehende GmbH sofort einsatzbereit?+
Ja, sie ist bereits eingetragen. Nach dem Notartermin wird die neue Gesellschafterliste eingereicht, bei Bedarf der neue Geschäftsführer angemeldet.
Übernehme ich die Schulden der GmbH?+
Die Verbindlichkeiten bleiben in der Gesellschaft, die Sie kaufen. Deshalb ist die Prüfung vor dem Kauf so wichtig, ebenso Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag.
Wer hinter den Inhalten zum GmbH-Kauf steht
Nachfolgehaus ist eine deutsche Vermittlungsplattform für den Erwerb und Verkauf von Kapitalgesellschaften — insbesondere GmbHs, Vorratsgesellschaften und Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Die redaktionellen Inhalte auf dieser Seite basieren auf laufender Transaktionspraxis und orientieren sich an den einschlägigen Vorschriften des GmbHG, HGB, BGB, GwG, GNotKG und der AO in der jeweils geltenden Fassung.
Ablauf, Prüfschritte und Formulierungen werden regelmäßig gegen die Beurkundungspraxis deutscher Notare, die aktuelle Rechtsprechung und die Anforderungen der Handelsregister abgeglichen. Ziel ist eine belastbare Orientierung — keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Die konkrete Prüfung einer Zielgesellschaft, die Gestaltung des Kauf- und Übertragungsvertrags sowie die steuerliche Einordnung erfolgen ausschließlich durch die im Einzelfall beauftragten Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater der beteiligten Parteien.
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