Asset-Deal-Übernahme: Ablauf und Checkliste für GmbH-Verkäufer

Bei einer Übernahme per Asset Deal verkauft eine GmbH vereinbarte Vermögenswerte ihres Betriebs, beispielsweise Maschinen, Warenbestände oder Markenrechte. Die GmbH selbst und ihre Geschäftsanteile werden dabei nicht verkauft. Die Gesellschaft bleibt bestehen und erhält den Kaufpreis. Welche Verträge, Arbeitsverhältnisse und Verpflichtungen auf den Käufer übergehen, muss zusätzlich geklärt werden.

Für Verkäufer reicht deshalb der Blick auf den Kaufpreis nicht aus. Ebenso entscheidend ist, ob der Käufer den Betrieb fortführen kann und wie die verbleibende GmbH ihre Aufgaben und Verpflichtungen nach dem Verkauf erfüllt. Dieser Leitfaden zeigt, welche Entscheidungen, Unterlagen und Abstimmungen Sie dafür vorbereiten sollten.

• Legen Sie fest, was übertragen werden soll und was bei der GmbH bleibt.
• Prüfen Sie Eigentum, Vertragszustimmungen, Mitarbeiter und Genehmigungen frühzeitig.
• Planen Sie Steuern, verbleibende Verbindlichkeiten und die Nachbereitung der GmbH mit ein.
• Vereinbaren Sie einen Zeitplan anhand konkreter Voraussetzungen. Ein Asset Deal ist nicht automatisch langsamer oder teurer als ein Share Deal.

Was wird bei einem Asset Deal übertragen – und was bleibt?

Verkäuferin der betrieblichen Vermögenswerte ist grundsätzlich die GmbH, der diese gehören. Der Gesellschafter verkauft seine Anteile bei diesem Vorgang nicht. Der Kaufpreis fließt daher zunächst an die Gesellschaft und steht nicht automatisch dem Gesellschafter privat zur Verfügung.

Beim Share Deal ist es umgekehrt: Der Gesellschafter verkauft seine Geschäftsanteile; Vermögen, Verträge und Verbindlichkeiten bleiben grundsätzlich bei derselben GmbH. Der Anteilskäufer trägt die wirtschaftlichen Auswirkungen vorhandener Risiken, wird aber nicht allein durch den Anteilskauf persönlich Schuldner sämtlicher Gesellschaftsverbindlichkeiten. Grundlage ist die Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter nach § 13 GmbHG.

Eine ausführliche Gegenüberstellung finden Sie im Vergleich von Asset Deal und Share Deal für GmbH-Verkäufer. Hier geht es um die konkrete Vorbereitung des Asset Deals.

Die Vermögenswerte müssen im Vertrag und seinen Anlagen hinreichend bestimmbar sein. Dafür kommen etwa Inventarverzeichnisse, Vertragslisten und klar abgegrenzte Bestandsbeschreibungen infrage. Nicht jeder Gegenstand benötigt einen eigenen Vertrag; für die verschiedenen Vermögensarten gelten jedoch unterschiedliche Übertragungsregeln.

Wann kann ein Asset Deal zum Verkaufsziel passen?

Ein Asset Deal kommt beispielsweise in Betracht, wenn Sie einen einzelnen Geschäftsbereich abgeben, bestimmte Vermögenswerte in der GmbH behalten oder einen Betrieb in die vorhandene Organisation des Käufers übertragen möchten. Er ist nicht auf Insolvenz- oder Sanierungsfälle beschränkt.

Für die Entscheidung helfen drei Fragen:

1. Was soll nach dem Verkauf weiterlaufen? Der gesamte Betrieb, ein abgrenzbarer Betriebsteil oder nur die Nutzung einzelner Vermögenswerte?
2. Was soll bei der bisherigen GmbH bleiben? Beispielsweise Immobilien, ein anderer Geschäftsbereich oder bestehende Forderungen?
3. Was soll anschließend mit der Gesellschaft geschehen? Weiterführung, ein gesondert zu prüfender Anteilsverkauf oder eine geordnete Liquidation?

Vereinfachtes, fiktives Beispiel: Eine GmbH betreibt zwei Produktionsbereiche und möchte einen davon verkaufen. Zum vorgesehenen Paket gehören bestimmte Maschinen, Warenbestände und Kundenverträge. Eine wichtige Maschine ist jedoch geleast, und beide Bereiche nutzen dieselbe Halle und Buchhaltung. Vor der Preisverhandlung muss geklärt werden, welche Rechte tatsächlich übertragbar sind, ob der Leasinggeber und Vermieter zustimmen müssen und wie der übernommene Bereich künftig eigenständig arbeiten kann. Auch die Zuordnung der Beschäftigten ist zu prüfen. Die GmbH behält den anderen Produktionsbereich und bleibt bestehen.

Ablauf: So bereiten Verkäufer die Übernahme vor

1. Verkaufsumfang und Zuständigkeiten festlegen

Erstellen Sie eine erste Liste der Vermögenswerte, Verträge und Funktionen, die der Käufer erhalten soll. Halten Sie ausdrücklich fest, was nicht Teil des Verkaufs ist. Prüfen Sie Vertretungsberechtigungen und erforderliche gesellschaftsrechtliche Beschlüsse.

Ergebnis dieser Phase: ein abgegrenzter Verkaufsumfang und ein verantwortlicher Ansprechpartner für jede offene Frage.

2. Unterlagen ordnen und Vertraulichkeit vereinbaren

Bereiten Sie einen strukturierten Datenraum vor. Dazu gehören Eigentumsnachweise, Vertragsübersichten, Finanzunterlagen und eine Liste erkennbarer Risiken. Vor der Weitergabe vertraulicher Informationen sollte eine passende Vertraulichkeitsvereinbarung stehen.

Legen Sie in einer Absichtserklärung, dem Letter of Intent, die wesentlichen Eckpunkte fest. Dazu können Kaufpreisrahmen, Prüfungsumfang, Zeitplan und eine zeitlich begrenzte Exklusivität gehören. Ein LOI ist nicht zwingend insgesamt unverbindlich: Einzelne Regelungen, etwa zur Vertraulichkeit oder Exklusivität, können bindend sein.

3. Prüfung und Übertragbarkeit zusammenführen

Im Rahmen der Due Diligence prüft der Käufer den vorgesehenen Erwerbsumfang. Als Verkäufer sollten Sie parallel die praktische Übertragung vorbereiten: Eigentum und Belastungen klären, zustimmungsbedürftige Verträge identifizieren und Ansprechpartner bei Vertragspartnern oder Behörden festlegen.

Eine Vorprüfung durch einen Vermittler oder eine Plattform kann Unterlagen strukturieren. Sie ersetzt weder die Prüfung des konkreten Erwerbsumfangs noch eine fachkundige rechtliche und steuerliche Bewertung.

4. Kaufpreis, Steuern und Vertrag abstimmen

Verhandeln Sie nicht nur einen Gesamtpreis, sondern auch dessen Zuordnung zu den Vermögenswerten, mögliche Anpassungen zum Übergabestichtag und die Zahlungsbedingungen. Lassen Sie berechnen, welcher Betrag nach Steuern, Transaktionskosten und verbleibenden Verpflichtungen bei der GmbH verbleibt.

Zum Kaufvertrag gehören außerdem Regelungen über Garantien, offengelegte Risiken, Freistellungen, Haftungsgrenzen und die Voraussetzungen für den Vollzug. Eine Freistellung zwischen Käufer und Verkäufer beseitigt nicht automatisch Ansprüche außenstehender Gläubiger.

5. Voraussetzungen für die Übergabe erfüllen

Holen Sie erforderliche Zustimmungen ein und klären Sie Genehmigungen, Mitarbeiterinformationen und den Zugang zu betriebsnotwendiger IT. Unterscheiden Sie zwischen Vertragsunterzeichnung, dem Signing, und tatsächlichem Vollzug, dem Closing. Beide Zeitpunkte können zusammenfallen oder auseinanderliegen.

Ein Asset Deal ist nicht allein wegen seiner Bezeichnung notariell zu beurkunden. Werden beispielsweise Grundstücke verkauft, greift eine gesetzliche Formpflicht. Auch weitere Beurkundungsanforderungen können bestehen; die Form des gesamten Vertrags ist vor Unterzeichnung zu prüfen. Für den Verkauf von GmbH-Anteilen gelten hingegen die besonderen Formvorgaben des § 15 GmbHG. Für Grundstücksverträge und weitere Vermögensgeschäfte ist insbesondere § 311b BGB relevant.

6. Übergabe dokumentieren und die GmbH nachbereiten

Dokumentieren Sie zum Closing die vereinbarten Übertragungen, Bestände, Zugänge und Zahlungen. Regeln Sie bei Bedarf vorübergehende Unterstützung, etwa für Buchhaltung oder IT, mit klaren Leistungen, Laufzeiten und Vergütung.

Die verbleibende GmbH benötigt anschließend einen eigenen Plan. Dazu gehören Steuerzahlungen, offene Rechnungen, Gewährleistungsverpflichtungen, Restverträge und die Aufbewahrung von Unterlagen. Ein Verkauf der Vermögenswerte beendet diese Aufgaben nicht automatisch.

Verkäufer-Checkliste: Diese Unterlagen sollten vorliegen

Die folgende Liste ist ein Ausgangspunkt für die Vorbereitung. Welche Dokumente tatsächlich benötigt werden, hängt vom Betrieb und vom vereinbarten Verkaufsumfang ab. Führen Sie für jeden Punkt den Status „vorhanden“, „offen“ oder „nicht einschlägig“ sowie eine zuständige Person und einen Termin.

• [ ] Verkaufsumfang: Beschreibung des Betriebs oder Betriebsteils; klare Abgrenzung einbezogener und ausgeschlossener Vermögenswerte.
• [ ] Inventar: aktuelle Anlagen- und Bestandslisten mit eindeutiger Zuordnung, Eigentumsnachweisen und bekannten Belastungen.
• [ ] Finanzierung und Leasing: Verträge, Restbeträge, Sicherheiten und Bedingungen für Freigabe oder Vertragsübernahme.
• [ ] Betriebszahlen: aktuelle Auswertungen und nachvollziehbare Zuordnung von Erlösen, Kosten und gemeinsam genutzten Leistungen zum Verkaufsbereich.
• [ ] Vertragsübersicht: Kunden, Lieferanten, Miete, Wartung, Versicherungen und Software; jeweils mit Laufzeit, Kündigung und Übertragungsbedingungen.
• [ ] Personal: Zuordnung zum Betriebsteil, Vertragsbedingungen, Vergütung, Urlaub, Zeitguthaben und Versorgungszusagen; Datenzugriff abgestuft organisieren.
• [ ] Rechte und Genehmigungen: Marken, Domains, Nutzungsrechte, behördliche Zulassungen und erforderliche Anzeigen oder Neuanträge.
• [ ] Kunden- und Beschäftigtendaten: vorgesehene Datenbestände, Rechtsgrundlagen, Informationspflichten und Übergabeprozess.
• [ ] Verbindlichkeiten und Risiken: offene Steuern, Gewährleistungsfälle, Rechtsstreitigkeiten und sonstige bekannte Verpflichtungen.
• [ ] Steuerplanung: Kaufpreisaufteilung, Buchwerte, mögliche Umsatz- und Grunderwerbsteuer sowie Liquidität nach dem Verkauf.
• [ ] Vollzug: Zustimmungen, Zahlungsbedingungen, Übergabeprotokoll, Stichtagsbestände und erforderliche Betriebsbereitschaft.
• [ ] Verbleibende GmbH: Restverträge, laufende Kosten, Liquiditätsreserve, Buchhaltung, Steuererklärungen und weitere Nutzung der Gesellschaft.

Haftung, Mitarbeiter und Kundendaten: Was nicht frei wählbar ist

Altverbindlichkeiten lassen sich nicht pauschal ausschließen

Beim Asset Deal wird vertraglich festgelegt, welche Verpflichtungen übernommen werden sollen. Daneben können gesetzliche Haftungstatbestände greifen. Wer ein erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, kann nach § 25 HGB für frühere betriebliche Verbindlichkeiten haften. Soll diese Haftung ausgeschlossen werden, sind insbesondere die Voraussetzungen für die Wirksamkeit gegenüber Dritten zu beachten.

Hinzu kommt die mögliche Haftung des Betriebsübernehmers für bestimmte betriebsbezogene Steuern und Steuerabzugsbeträge nach § 75 AO. Sie hat gesetzliche zeitliche Grenzen und ist auf den Bestand des übernommenen Vermögens beschränkt. Für Erwerbe aus einer Insolvenzmasse und im Vollstreckungsverfahren enthält die Vorschrift eine Ausnahme.

Für Verkäufer folgt daraus: Eine interne Vereinbarung über die Übernahme oder Freistellung von Schulden bedeutet nicht automatisch, dass die bisherige GmbH gegenüber dem Gläubiger aus ihrer Verpflichtung entlassen ist. Die Außenhaftung und die Absicherung im Kaufvertrag müssen zusammen betrachtet werden.

Bei einem Betriebsübergang gelten besondere Arbeitnehmerrechte

Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber über, können die betroffenen Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes übergehen. Maßgeblich ist § 613a BGB. Ob ein solcher Betriebsübergang vorliegt, hängt von den tatsächlichen Umständen ab; nicht jeder einzelne Verkauf einer Maschine löst ihn aus.

Betroffene Beschäftigte müssen ordnungsgemäß informiert werden. Sie können dem Übergang grundsätzlich innerhalb eines Monats nach Zugang der ordnungsgemäßen Unterrichtung schriftlich widersprechen. Eine Kündigung allein wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam. Auch eine fortbestehende Haftung des bisherigen Arbeitgebers ist zu prüfen. Mitarbeiter lassen sich deshalb nicht allein durch eine Liste im Kaufvertrag nach Belieben ein- oder ausschließen.

Kundendaten sind kein frei übertragbarer Warenbestand

Prüfen Sie getrennt, welche personenbezogenen Daten in der Due Diligence offengelegt und welche beim Vollzug übermittelt werden dürfen. Relevant sind unter anderem der Zweck, die Rechtsgrundlage, bestehende Vertragsbeziehungen und Informationspflichten. Ein Eintrag „Kundendatenbank“ in der Verkaufsliste genügt dafür nicht.

Die Datenschutzkonferenz unterscheidet bei Asset Deals verschiedene Fallgruppen. Eine pauschale Aussage, dass Kundendaten immer ohne Einwilligung oder immer nur mit Einwilligung übergehen dürfen, wäre daher unzutreffend. Orientierung bietet der Beschluss der Datenschutzkonferenz vom 11. September 2024.

Steuern, Kosten und Dauer realistisch planen

Entscheidend ist der Betrag nach Steuern und Restpflichten

Verkauft eine GmbH ihre Wirtschaftsgüter, wird ein daraus entstehender steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn grundsätzlich auf Ebene der Gesellschaft erfasst. Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie mögliche Verlustverrechnungen sind im Einzelfall zu berücksichtigen. Soll der Erlös anschließend an Gesellschafter ausgeschüttet werden, ist auch diese Ebene gesondert zu betrachten. Der Kaufpreis ist deshalb nicht mit dem privat verfügbaren Nettoerlös gleichzusetzen. Grundlagen der Gewinnermittlung enthalten § 8 KStG und § 7 GewStG.

Auf Käuferseite wird der Kaufpreis den erworbenen Wirtschaftsgütern zugeordnet. Daraus kann Abschreibungspotenzial entstehen. Nicht jeder Kaufpreisbestandteil lässt sich aber über eine Nutzungsdauer abschreiben; beispielsweise ist Grund und Boden grundsätzlich nicht abnutzbar. Die Abschreibungsmöglichkeiten hängen von der jeweiligen Vermögensart ab, vgl. § 7 EStG.

Auch die Umsatzsteuer muss geprüft werden: Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen kann nach § 1 Absatz 1a UStG nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Ob die Voraussetzungen erfüllt sind, lässt sich nicht allein aus der Überschrift „Asset Deal“ ableiten. Bei Immobilien ist zusätzlich die Grunderwerbsteuer zu berücksichtigen.

Planen Sie konkrete Kostenpositionen

Zum Budget können Rechts- und Steuerberatung, Bewertungen, erforderliche notarielle Leistungen, Registervorgänge und technische oder organisatorische Umstellungen gehören. Bei der Verkäufer-GmbH können anschließend weitere Kosten für Buchhaltung, Restverträge oder eine spätere Liquidation entstehen. Wer welche Kosten trägt, sollte ausdrücklich vereinbart werden.

Eine allgemeine Aussage, der Asset Deal sei immer teurer als ein Share Deal, hilft bei dieser Planung nicht. Entscheidend sind der konkrete Übertragungsumfang und die Anforderungen beider Varianten.

Legen Sie Termine an überprüfbaren Voraussetzungen fest

Der Zeitplan sollte zeigen, wann die Unterlagen vollständig sind, welche Zustimmungen noch fehlen und was für den Betrieb am Übergabetag bereitstehen muss. Ein unterschriebener Kaufvertrag reicht beispielsweise nicht aus, wenn ein wesentlicher Mietvertrag oder eine notwendige Genehmigung noch ungeklärt ist.

Vereinbaren Sie deshalb Verantwortlichkeiten, Fristen und den Umgang mit nicht erfüllten Vollzugsbedingungen. Ob eine Transaktion in wenigen Wochen oder erst nach mehreren Monaten vollzogen werden kann, ist eine Frage des Einzelfalls und kein verlässliches Merkmal der Deal-Form.

Was passiert nach dem Asset Deal mit der GmbH?

Die GmbH bleibt als Rechtsträger bestehen. Sie kann einen anderen Geschäftsbereich fortführen, verbleibendes Vermögen verwalten oder ihre Tätigkeit geordnet beenden. Auch ein späterer Anteilsverkauf ist ein eigenständiger Vorgang, dessen Voraussetzungen separat geprüft werden müssen.

Legen Sie vor dem Closing fest, welche Liquidität für Steuern, laufende Kosten und bekannte oder mögliche Verpflichtungen benötigt wird. Stimmen Sie außerdem ab, wer Forderungen einzieht, Unterlagen verwahrt, Ansprechpartner für Rückfragen bleibt und notwendige Meldungen erledigt.

Wenn Sie neben dem Asset Deal den Verkauf Ihrer Geschäftsanteile prüfen möchten, finden Sie den grundsätzlichen Ablauf im Verkaufsfahrplan für eine GmbH.

Häufige Fragen von Verkäufern

Kann ich nur einen Teil meines Betriebs verkaufen?

Ja, ein Asset Deal kann auf vereinbarte Vermögenswerte oder einen Betriebsteil begrenzt werden. Entscheidend ist, dass der Umfang klar abgegrenzt wird. Gemeinsam genutzte Verträge, IT, Räume und Mitarbeiter müssen dabei besonders sorgfältig zugeordnet werden.

Muss die GmbH nach dem Asset Deal liquidiert werden?

Nein. Der Verkauf führt nicht automatisch zur Auflösung. Was mit der GmbH anschließend geschieht, hängt vom verbleibenden Geschäft, Vermögen und ihren Verpflichtungen ab. Eine Liquidation ist ein eigener Prozess.

Bin ich als Gesellschafter nach dem Verkauf automatisch von allen Verpflichtungen frei?

Nein. Der Asset Deal beendet weder sämtliche Verpflichtungen der GmbH noch beispielsweise persönlich übernommene Bürgschaften. Prüfen Sie gesondert, welche Freigaben oder Entlassungen durch Gläubiger erforderlich sind und welche vertraglichen Ansprüche fortbestehen.

Welche Unterlage sollte ich zuerst erstellen?

Beginnen Sie mit einer Übersicht darüber, was verkauft werden soll und was bei der GmbH bleibt. Ergänzen Sie für jede wesentliche Position den Eigentümer, vorhandene Belastungen, benötigte Zustimmungen und eine zuständige Person. Diese Übersicht macht Lücken früh sichtbar und schafft die Grundlage für Datenraum und Vertragsanlagen.

Sie möchten Ihre GmbH verkaufen?

Wenn Sie den Verkauf Ihrer GmbH-Anteile prüfen möchten, können Sie bei Nachfolgehaus eine kostenlose und vertrauliche Ersteinschätzung anfragen. Ob ein Direktankauf oder eine Vermittlung infrage kommt, wird anhand Ihrer Gesellschaft und Unterlagen individuell beurteilt. Aus einer Anfrage entsteht keine Verkaufspflicht.

Der Verkauf einzelner Vermögenswerte und der Verkauf von Geschäftsanteilen verfolgen unterschiedliche Strukturen. Die passende Gestaltung sollten Sie auf Basis Ihres Verkaufsziels sowie der rechtlichen und steuerlichen Folgen festlegen.

[Kostenlose Ersteinschätzung zum GmbH-Verkauf anfragen](https://www.nachfolgehaus.de/gmbh-verkaufen)

Wie dieser Schritt in den Gesamtprozess einzuordnen ist, lesen Sie unter Ablauf beim GmbH-Verkauf; für die Möglichkeit eines direkten Gesellschaftsankaufs ohne Vermittlungsphase finden Sie dort die Voraussetzungen.