Geldwäschegesetz beim Notar: Pflichten beim GmbH-Verkauf

Beim GmbH-Verkauf muss der Notar nicht nur den Vertrag beurkunden. Er hat auch Pflichten nach dem Geldwäschegesetz (GwG): Dazu gehören insbesondere die Identifizierung der Beteiligten, die Prüfung von Vertretungsbefugnissen und die Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten. Für Verkäufer bedeutet das: Ausweisdaten, Gesellschaftsunterlagen und die Eigentümerstruktur sollten frühzeitig nachvollziehbar vorliegen.

Die Anforderungen hängen vom konkreten Geschäft und dessen Risiko ab. Besonders wichtig ist die Unterscheidung zwischen einer GmbH ohne Immobilienbesitz und einer Gesellschaft mit deutschen Immobilien: Für Immobiliengeschäfte gelten zusätzliche Regeln, die sich nicht pauschal auf jeden Anteilskauf übertragen lassen.

Das Wichtigste für GmbH-Verkäufer

• Identität und Vertretung klären: Das Notariat benötigt Angaben zu den Beteiligten und zu Personen, die für sie handeln.
• Eigentümerstruktur offenlegen: Entscheidend sind die natürlichen Personen, die hinter der Gesellschaft stehen oder sie kontrollieren.
• Transparenzregister abgleichen: Ein Handelsregisterauszug oder die Gesellschafterliste ersetzt die erforderliche Transparenzregistermeldung nicht.
• Immobilienbesitz früh nennen: Auch mittelbar gehaltene deutsche Immobilien können zusätzliche Pflichten auslösen.
• Rückfragen rechtzeitig beantworten: Fehlende oder widersprüchliche Unterlagen können den Ablauf verzögern. Eine Rückfrage allein bedeutet noch keinen Geldwäscheverdacht.

Wann gilt das Geldwäschegesetz für den Notar?

Notare gehören bei bestimmten Tätigkeiten zu den Verpflichteten nach dem GwG. Dazu zählt unter anderem die Mitwirkung bei der Planung oder Durchführung eines Unternehmens- oder Immobilienkaufs. Die Pflichten können daher bereits bei der Vorbereitung beginnen, nicht erst beim Unterschreiben der Urkunde. Ein GmbH-Anteilskauf fällt regelmäßig in diesen Bereich. Die gesetzliche Grundlage beschreibt § 2 Absatz 1 Nummer 10 GwG.

Davon zu unterscheiden ist die notarielle Form des Geschäfts: Sowohl die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils als auch die Verpflichtung dazu bedürfen grundsätzlich der notariellen Beurkundung nach § 15 GmbHG. Die Geldwäscheprüfung kommt zu diesen gesellschaftsrechtlichen Anforderungen hinzu. Ein niedriger oder symbolischer Kaufpreis schafft keine allgemeine Ausnahme von den notariellen Identifizierungspflichten.

Was der Kauf- und Abtretungsvertrag selbst regeln sollte, erläutert unser Beitrag zum Abtretungsvertrag über GmbH-Anteile.

Welche Unterlagen sollten Verkäufer vorbereiten?

Die genaue Unterlagenliste legt das beauftragte Notariat anhand der Beteiligten und der Transaktion fest. Diese Übersicht hilft, die Vorbereitung zu strukturieren:

Das Notariat kann Register selbst einsehen; nicht jede Unterlage muss deshalb vom Verkäufer kostenpflichtig beschafft werden. Bei ausländischen Gesellschaften können zusätzliche Register-, Vertretungs- oder Übersetzungsnachweise erforderlich sein. Welche Belege genügen, sollte vor dem Termin feststehen.

Eine vorab versandte Ausweiskopie kann der Vorbereitung dienen, ersetzt aber nicht automatisch die vorgeschriebene Identitätsprüfung. Neben der Prüfung anhand geeigneter Ausweisdokumente sieht das Gesetz auch bestimmte elektronische Verfahren vor. Welche Möglichkeit im Einzelfall nutzbar ist, richtet sich nach §§ 11 und 12 GwG. Identifizierung, Vertretung und Zulässigkeit einer Online-Beurkundung sind unterschiedliche Fragen.

Wer ist beim GmbH-Verkauf wirtschaftlich berechtigt?

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die letztlich hinter einer Gesellschaft stehen. Bei einer gewöhnlichen GmbH kommt es insbesondere darauf an, wer unmittelbar oder mittelbar:

• mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Die Schwelle lautet also „mehr als 25 Prozent“. Genau 25 Prozent reichen allein aufgrund der Kapitalquote nicht aus. Andere Kontrollrechte können trotzdem zur wirtschaftlichen Berechtigung führen. Maßgeblich ist § 3 GwG.

Beispiel: Halten zwei natürliche Personen jeweils 50 Prozent einer GmbH, sind grundsätzlich beide wirtschaftlich berechtigt. Bei vier Personen mit jeweils genau 25 Prozent lässt sich aus der Kapitalquote allein noch kein wirtschaftlich Berechtigter ableiten. Dann sind insbesondere Stimmrechte, Vereinbarungen und sonstige Kontrollmöglichkeiten zu prüfen.

Bei Holdingstrukturen genügt es nicht, Beteiligungsquoten mechanisch miteinander zu multiplizieren. Entscheidend ist auch, wer zwischengeschaltete Gesellschaften beherrscht. Das Notariat benötigt deshalb gegebenenfalls die gesamte relevante Kontrollkette.

Erst wenn auch nach umfassenden Prüfungen kein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann und keine Tatsachen nach § 43 Absatz 1 GwG vorliegen, greift die gesetzliche Auffangregel für sogenannte fiktiv wirtschaftlich Berechtigte. Bei der GmbH betrifft sie regelmäßig die gesetzlichen Vertreter. Sie ist kein Ersatz für eine unterlassene Eigentümerprüfung.

Welche Rolle spielt das Transparenzregister?

Eine deutsche GmbH muss die vorgeschriebenen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aktuell halten und dem Transparenzregister unverzüglich mitteilen. Diese Gesellschaftspflicht aus § 20 GwG besteht neben der Prüfung durch den Notar.

Beim Verkauf sollten die Beteiligten deshalb festlegen, wer die erforderliche Aktualisierung veranlasst, sobald sich die wirtschaftlich Berechtigten tatsächlich ändern. Eine neue Gesellschafterliste im Handelsregister ersetzt diese Meldung nicht. Auch eine Beauftragung des Notars mit der Beurkundung bedeutet nicht automatisch, dass er die Transparenzregistermeldung für die GmbH übernimmt.

Der Notar muss Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bei den Beteiligten erheben; er darf sie nicht einfach ausschließlich aus dem Register übernehmen. Umgekehrt ist die Behauptung falsch, ein Registerauszug reiche für die anschließende Überprüfung grundsätzlich nie aus: Stimmen die erhobenen Angaben mit dem Register überein und bestehen weder relevante Zweifel noch ein höheres Geldwäscherisiko, sieht § 12 Absatz 3 GwG eine Erleichterung bei der Überprüfung vor.

Wann können fehlende Angaben die Beurkundung verhindern?

Identität, Vertretung und Eigentümerstruktur sollten vor dem Termin geklärt sein. Lassen sich die allgemeinen Sorgfaltspflichten nicht erfüllen, kann das der Durchführung des Geschäfts entgegenstehen. Eine pauschale Aussage wie „Jede fehlende Unterlage führt zwingend zum Beurkundungsverbot“ wäre jedoch falsch: § 10 Absatz 9 GwG enthält für rechtsberatende Berufe besondere Ausnahmen und zugleich ausdrücklich geregelte Beurkundungsverbote.

Ein wichtiges Beispiel betrifft Erwerbsvorgänge nach § 1 Grunderwerbsteuergesetz, an denen eine Gesellschaft beteiligt ist. Hier muss dem Notar die Eigentums- und Kontrollstruktur nach § 12 Absatz 4 GwG in Textform dokumentiert werden. Fehlt diese Dokumentation, darf er die Beurkundung nicht vornehmen. Auch bestimmte fehlende Transparenzregistermeldungen ausländischer Beteiligter können ein gesetzliches Verbot auslösen.

Für Verkäufer ist die praktische Konsequenz: Immobilienbezug, ausländische Beteiligte und mehrstufige Gesellschaftsstrukturen schon bei der ersten Abstimmung nennen. Ob ein konkretes Hindernis vorliegt und welche Unterlagen es beseitigen, beurteilt das Notariat.

Immobiliengesellschaften: Bargeldverbot und Zahlungsnachweis unterscheiden

Für Geschäfte mit deutschen Immobilien enthält § 16a GwG besondere Regeln. Das Verbot, die geschuldete Gegenleistung durch Bargeld, Kryptowerte, Gold, Platin oder Edelsteine zu bewirken, betrifft auch den Kauf oder Tausch von Anteilen an Gesellschaften, zu deren Vermögen unmittelbar oder mittelbar inländische Immobilien gehören.

Die besonderen notariellen Zahlungsnachweis- und Kontrollpflichten dieser Vorschrift haben dagegen einen engeren Anwendungsbereich:

Beim direkten Immobiliengeschäft ist die Zahlungsprüfung mit dem Antrag auf Eintragung des Erwerbers als Eigentümer oder Erbbauberechtigten verknüpft. Sie muss nicht pauschal schon bei der Beurkundung abgeschlossen sein. Das Gesetz regelt Ausnahmen und besondere Abläufe bei fehlenden Nachweisen oder später fälligen Zahlungen.

Auch die oft genannte Jahresfrist wird leicht missverstanden: Die Begrenzung bestimmter Nachprüfpflichten bei später fälligen Zahlungen knüpft an die Einreichung des Eintragungsantrags an, nicht an das Datum der Beurkundung. Sie beendet nicht das Verbot bestimmter Zahlungsmittel. Ebenso betrifft die 10.000-Euro-Ausnahme bestimmte Nachweis- und Prüfpflichten; sie erlaubt keine Barzahlung eines ansonsten unter § 16a fallenden Kaufpreises.

Ist eine Unstimmigkeitsmeldung bereits eine Verdachtsmeldung?

Nein. Bei Abweichungen im Transparenzregister und bei einem Geldwäscheverdacht handelt es sich um unterschiedliche Prüfungen und Meldewege.

Unstimmigkeitsmeldung: Weichen die eigenen Erkenntnisse zu wirtschaftlich Berechtigten von den Registerangaben ab, kann eine Meldung an die registerführende Stelle nach § 23a GwG erforderlich sein. Die gesetzlichen Ausnahmen sind zu beachten. § 23b betrifft daneben einen anderen Fall: Unstimmigkeiten bei der Zuordnung von Immobilien. Eine bloße Registerabweichung ist nicht automatisch ein Geldwäscheverdacht.

Verdachtsmeldung: Liegen Tatsachen im Sinne von § 43 GwG vor, kann eine unverzügliche Meldung an die Financial Intelligence Unit (FIU) erforderlich sein. Für Notare gibt es eine besondere Ausnahme für Informationen aus Rechtsberatung oder Prozessvertretung. Diese Ausnahme gilt unter anderem nicht bei Kenntnis einer entsprechenden missbräuchlichen Nutzung der Beratung; außerdem bestehen speziell geregelte Meldefälle bei Immobiliengeschäften nach der GwGMeldV-Immobilien.

Eine Meldung ist keine Feststellung einer Straftat. Sie kann aber gesetzliche Wartefristen für die Durchführung der betroffenen Transaktion auslösen. Zudem darf das Notariat die Beteiligten grundsätzlich nicht über eine beabsichtigte oder erstattete Verdachtsmeldung informieren; maßgeblich sind die gesetzlichen Regeln einschließlich ihrer Ausnahmen in § 47 GwG.

Sieben Schritte zur Vorbereitung Ihres GmbH-Verkaufs

1. Notariat früh einbeziehen: Geplante Parteien, Verkaufsgegenstand und gewünschten Ablauf nennen, bevor der Termin feststeht.
2. Beteiligte und Vertretung klären: Ausweisdaten, Registerdaten und gegebenenfalls Vollmachten nach Vorgabe vorbereiten.
3. Kontrollstruktur darstellen: Gesellschafter, Holdingebenen, Stimmrechte und besondere Kontrollvereinbarungen vollständig erläutern.
4. Transparenzregister abgleichen: Veraltete oder widersprüchliche Angaben prüfen und notwendige Berichtigungen veranlassen.
5. Immobilien und Auslandsbezug offenlegen: Auch mittelbaren Immobilienbesitz und ausländische Gesellschaften in der Beteiligungskette nennen.
6. Zahlungsweg abstimmen: Abweichungen zwischen Käufer, Zahlendem und Kontoinhaber vorab erläutern und angeforderte Nachweise bereitstellen.
7. Aufgaben nach dem Verkauf festhalten: Zuständigkeiten für Registeraktualisierungen und den Vollzug mit Käufer und Beratern abstimmen.

Für die weitere Vertragsvorbereitung finden Sie Hinweise im Beitrag zum Kaufvertrag beim Unternehmensverkauf. Eine nachvollziehbare Dokumentation kann Rückfragen reduzieren; sie ersetzt keine Einzelfallprüfung und garantiert keinen bestimmten Beurkundungstermin.

GmbH-Verkauf mit Nachfolgehaus vorbereiten

Wenn Sie Ihre GmbH verkaufen möchten, können Sie Nachfolgehaus zunächst die Eckdaten Ihrer Gesellschaft für eine unverbindliche Vorprüfung mitteilen. Nachfolgehaus richtet sich an Verkäufer etablierter Gesellschaften mit mindestens vier vollständigen Jahren Unternehmenshistorie. Die rechtliche und steuerliche Prüfung übernehmen die jeweils beauftragten Fachberater; die notariellen Pflichten erfüllt das Notariat eigenständig.

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Häufige Fragen zum Geldwäschegesetz beim Notar

Muss ich beim GmbH-Verkauf meinen Ausweis vorlegen?

Das Notariat muss die Identität nach den gesetzlichen Vorgaben feststellen und überprüfen. Für einen üblichen Präsenztermin sollten Sie einen gültigen Personalausweis oder Reisepass im Original bereithalten. Ob im Einzelfall ein anderes gesetzlich zulässiges Verfahren genutzt werden kann, klären Sie vorab mit dem Notariat. Eine einfache Ausweiskopie ist nicht automatisch ausreichend.

Reicht ein Handelsregisterauszug für die Geldwäscheprüfung?

Nein. Er kann Angaben zur Gesellschaft und zur Vertretung belegen, beantwortet aber nicht zwingend, welche natürlichen Personen letztlich Eigentum oder Kontrolle ausüben. Je nach Struktur werden zusätzlich Gesellschafter-, Kontroll- und Transparenzregisterangaben benötigt.

Sind Gesellschafter mit genau 25 Prozent wirtschaftlich berechtigt?

Nicht allein aufgrund dieses Kapitalanteils. § 3 GwG nennt mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte. Eine wirtschaftliche Berechtigung kann sich unabhängig davon aus vergleichbarer Kontrolle ergeben. Deshalb sind neben der Beteiligungsquote auch die tatsächlichen Kontrollrechte zu prüfen.

Muss bei jedem GmbH-Verkauf die Herkunft des Kaufpreises nachgewiesen werden?

Es gibt keinen einheitlichen Herkunftsnachweis, der bei jedem GmbH-Verkauf in gleicher Form vorzulegen wäre. Welche zusätzlichen Informationen oder Belege benötigt werden, hängt unter anderem von der Transaktion, den Beteiligten und dem Geldwäscherisiko ab. Die besonderen Zahlungsnachweispflichten beim direkten Immobilienkauf sind davon zu unterscheiden.

Darf der Kaufpreis einer Immobilien-GmbH bar gezahlt werden?

Fällt der Anteilskauf unter § 16a Absatz 1 Satz 2 GwG, kann die Kaufpreisschuld nicht wirksam durch Bargeld, Kryptowerte, Gold, Platin oder Edelsteine erfüllt werden. Das betrifft auch Gesellschaften mit mittelbar gehaltenen deutschen Immobilien. Die 10.000-Euro-Regel ist keine Ausnahme von diesem Verbot.

Kann ein GmbH-Verkauf trotz Vertraulichkeit gegenüber dem Notar anonym bleiben?

Nein. Eine vertrauliche Vermarktung ersetzt die gesetzlichen Identifizierungs- und Offenlegungspflichten im notariellen Verfahren nicht. Die notwendigen Angaben zu Beteiligten, Vertretung und wirtschaftlich Berechtigten müssen dem Notariat zur Verfügung gestellt werden.

Rechtsstand und redaktionelle Prüfung: 16.09.2026. Dieser Beitrag bietet allgemeine Orientierung für GmbH-Verkäufer und ersetzt keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Notarberatung. Maßgeblich sind die konkrete Transaktion und die jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften.