MoPeG und GmbH-Verkauf 2026: Was sich für Gesellschafter wirklich geändert hat

Seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG). Die GmbH selbst ist davon kaum betroffen. Wichtig wird es aber, wenn GmbH-Anteile von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gehalten werden, etwa von einem Familienpool, von Ehepartnern als GbR oder von einer Beteiligungs-GbR. Dann kann ein Verkauf ohne Vorbereitung ins Stocken geraten.

Was sich durch das MoPeG geändert hat

Die GbR ist seit 2024 ausdrücklich als rechtsfähige Gesellschaft anerkannt, wenn sie am Rechtsverkehr teilnimmt. Neu ist das Gesellschaftsregister: Eine GbR kann sich dort eintragen lassen und heißt dann eingetragene GbR (eGbR).

Für GmbH-Anteile ist eine Regel besonders wichtig: Eine GbR kann nach § 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG nur noch in die Gesellschafterliste eingetragen werden und Veränderungen dort nur noch vollzogen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Was das für den Verkauf bedeutet

Hält eine GbR GmbH-Anteile und will sie diese verkaufen, muss sie vor dem Vollzug als eGbR im Gesellschaftsregister eingetragen sein. Ohne Eintragung kann der Notar die neue Gesellschafterliste nicht einreichen, und der Verkauf stockt.

Das Gleiche gilt, wenn eine GbR Anteile kaufen soll. Planen Sie die Eintragung deshalb rechtzeitig ein, denn sie braucht eine notariell beglaubigte Anmeldung und die Bearbeitung durch das Registergericht.

Erbengemeinschaften

Erbengemeinschaften sind keine GbR und werden vom MoPeG nicht erfasst. Sie können GmbH-Anteile halten, verkaufen aber nur gemeinsam. Bei vielen Erben ist das aufwendig. Häufig ist es sinnvoll, die Anteile vor dem Verkauf auf einzelne Erben zu übertragen oder die Vertretung klar zu regeln.

Die wichtigsten Vorbereitungen

• Prüfen, wer die Anteile tatsächlich hält: Einzelpersonen, GbR, Erbengemeinschaft oder Holding
• Bei einer GbR die Eintragung im Gesellschaftsregister frühzeitig anstoßen
• Den Gesellschaftsvertrag der GbR auf Regeln zu Verkauf und Vertretung prüfen
• Bei Erbengemeinschaften die Vertretung oder eine vorherige Auseinandersetzung klären
• Die Gesellschafterliste der GmbH auf Aktualität prüfen

Neue Gestaltungsmöglichkeiten

Das MoPeG gibt der GbR ein klareres rechtliches Gerüst, etwa mit Regelungen zur Haftung, zur Vertretung und zum Sitz. Für Familien, die Beteiligungen gemeinsam halten, kann eine eGbR deshalb eine saubere Struktur sein. Ob sie besser passt als eine Holding-GmbH, ist vor allem eine steuerliche Frage.

Wie die Eintragung einer GbR abläuft

Die Gesellschafter melden die GbR beim zuständigen Registergericht zur Eintragung ins Gesellschaftsregister an. Die Anmeldung muss notariell beglaubigt werden. Anzugeben sind unter anderem Name, Sitz, Anschrift und die Gesellschafter. Nach der Eintragung führt die Gesellschaft den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“.

Erst danach kann sie in die Gesellschafterliste einer GmbH eingetragen werden oder dort Änderungen vollziehen lassen.

Typische Konstellationen in der Praxis

• Ehepartner halten GmbH-Anteile gemeinsam als GbR
• Ein Familienpool bündelt die Anteile mehrerer Familienmitglieder
• Mehrere Investoren halten eine Beteiligung über eine Beteiligungs-GbR
• Freiberufler halten Anteile an einer Service-GmbH über eine gemeinsame GbR

In all diesen Fällen sollte vor einem geplanten Verkauf oder Kauf geprüft werden, ob die GbR bereits eingetragen ist.

Was Käufer prüfen sollten

Käufer sollten bei der Prüfung der Gesellschafterliste darauf achten, ob eine GbR beteiligt ist und ob sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Ist das nicht der Fall, kann sich der Vollzug verzögern. Außerdem ist zu prüfen, wer für die GbR handeln darf und ob alle Gesellschafter der GbR dem Verkauf zustimmen müssen.

Haftung in der GbR

Gesellschafter einer GbR haften für deren Verbindlichkeiten grundsätzlich persönlich. Das MoPeG hat das bestätigt und klarer geregelt. Für Familien, die GmbH-Anteile gemeinsam halten, kann deshalb auch eine Holding-GmbH eine Alternative sein. Welche Struktur besser passt, ist eine Frage für Steuerberater und Rechtsanwalt.

Fazit

Wer GmbH-Anteile über eine GbR hält, sollte die Registereintragung lange vor dem geplanten Verkauf anstoßen. Sonst wird aus einem einfachen Notartermin eine hektische Schlussphase.