MoPeG und GmbH-Verkauf 2026: Was sich für Gesellschafter wirklich geändert hat

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) gilt seit 1. Januar 2024 ein grundlegend reformiertes Recht für GbR, OHG und KG. Auch wenn die GmbH selbst nicht direkt betroffen ist, spüren Verkäufer die Auswirkungen an mehreren Stellen – insbesondere bei Holdingstrukturen, Familienpools und gemeinschaftlich gehaltenen Beteiligungen. 2026, zwei Jahre nach Inkrafttreten, hat sich in der Praxis ein klares Bild ergeben.

Was sich rechtlich geändert hat

Die GbR ist nun gesetzlich als rechtsfähige Außengesellschaft anerkannt. Es gibt erstmals ein eigenes Gesellschaftsregister für eingetragene GbRs (eGbR). Wer GmbH-Anteile über eine GbR hält, muss seit 2024 zwingend in das Register eingetragen sein, sobald Änderungen am Anteil im Handelsregister vollzogen werden sollen.

Konsequenz für GmbH-Verkäufe

Ist Verkäufer einer GmbH-Beteiligung eine GbR – etwa ein Familienpool oder eine Gesellschafterfamilie – muss diese vor dem Notartermin als eGbR registriert sein. Ohne Eintragung kann der Notar die Veränderung der Gesellschafterliste nicht vollziehen. In der Praxis verzögert sich der Closing-Termin häufig um 2–4 Wochen, wenn das Thema nicht vorbereitet ist.

Die wichtigsten Vorbereitungen

• Frühzeitige Prüfung: Hält eine GbR oder Erbengemeinschaft den Anteil?
• Wenn ja: Anmeldung zum Gesellschaftsregister einleiten (ca. 4–8 Wochen)
• Gesellschaftsvertrag der GbR auf Verkaufsklauseln und Vertretungsregeln prüfen
• Erbengemeinschaften vor dem Verkauf nach Möglichkeit auflösen oder in GbR überführen

Neue Gestaltungsspielräume

MoPeG erlaubt der GbR mehr Flexibilität – etwa eigene Geschäftsanschriften, eigene Sitzwahl unabhängig vom Verwaltungssitz und klarere Haftungsregeln. Für Familienstrukturen und Beteiligungs-GbRs entsteht damit ein professionelleres Rechtskleid als vor 2024.

Fazit

Wer GmbH-Anteile über eine GbR hält, sollte spätestens drei Monate vor einem geplanten Verkauf die Registereintragung anstoßen. Sonst wird aus einem an sich klaren Closing eine unnötig hektische Schlussphase – die Verkaufsverhandlungen unter Druck setzen kann.