Ablauf eines GmbH-Verkaufs

Im ersten Schritt werden Eckdaten zur Gesellschaft erfasst: Branche, Aktivitätsstatus, Stammkapital, Bonität, Verbindlichkeiten und vorhandene Unterlagen. Ziel ist eine erste Einschätzung der Verkaufsfähigkeit.

Auf Basis der eingereichten Unterlagen erfolgt eine erste Indikation des Kaufpreisrahmens. Je vollständiger die Unterlagen, desto belastbarer die Einschätzung.

Der Käufer prüft die Gesellschaft strukturiert: Recht, Steuern, Finanzen, Verträge. Bei kleineren GmbHs dauert dies meist ein bis drei Wochen.

Nach Einigung wird der Geschäftsanteilskaufvertrag notariell beurkundet (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Anschließend erfolgen Handelsregisteranmeldung und Transparenzregistermeldung.

Ein GmbH-Verkauf beginnt nicht beim Käufer, sondern bei den eigenen Unterlagen. Prüfen Sie, ob die letzten drei Jahresabschlüsse vorliegen und offengelegt sind, ob die Gesellschafterliste im Handelsregister aktuell ist und ob die Angaben im Transparenzregister stimmen. Klären Sie außerdem, welche Verträge, Darlehen und Bürgschaften bestehen.

Ein Blick in den Gesellschaftsvertrag ist Pflicht. Viele Satzungen enthalten eine Vinkulierung nach § 15 Abs. 5 GmbHG: Die Abtretung von Anteilen braucht dann die Zustimmung der Gesellschaft oder der übrigen Gesellschafter. Auch Vorkaufsrechte von Mitgesellschaftern müssen Sie kennen, bevor Sie mit Käufern sprechen.

Danach folgt eine realistische Einschätzung des Werts. Bei einer operativen GmbH zählt vor allem der nachhaltige Ertrag, bei einer Gesellschaft ohne Geschäft eher Historie, Bonität und saubere Unterlagen.

Dann entscheiden Sie über den Weg: Direktverkauf an einen Ankäufer wie Nachfolgehaus, diskrete Vermittlung an geprüfte Investoren oder ein Verkauf im eigenen Netzwerk. Der Direktankauf ist meist der schnellste Weg, die Vermittlung kann bei operativen Gesellschaften einen höheren Preis bringen.

Bevor Sie Details herausgeben, unterschreibt der Interessent eine Geheimhaltungsvereinbarung. Erst danach erhält er ein Exposé mit Kennzahlen. Einigen Sie sich auf die Eckdaten, halten Sie diese in einer Absichtserklärung (Letter of Intent) fest: Kaufpreis, Zahlungsweise, Zeitplan, Exklusivität.

Die Absichtserklärung sollte ausdrücklich unverbindlich sein, was die Abtretung selbst angeht. Eine verbindliche Verpflichtung zur Abtretung wäre nach § 15 Abs. 4 GmbHG nur notariell wirksam.

Der Käufer prüft die Gesellschaft (Due Diligence): Jahresabschlüsse, Steuern, Verträge, Bankkonten, Verbindlichkeiten. Je vollständiger Ihre Unterlagen, desto kürzer diese Phase.

Parallel entsteht der Entwurf des Anteilskaufvertrags. Darin stehen Kaufpreis und Fälligkeit, Garantien des Verkäufers, Regelungen zu Geschäftsführung und Stichtag. Lassen Sie sich den Entwurf rechtzeitig vor dem Notartermin geben.

Die Abtretung der Geschäftsanteile wird notariell beurkundet (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Nach der Beurkundung reicht der Notar die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG) und zeigt den Vorgang dem Finanzamt an (§ 54 EStDV).

Wechselt die Geschäftsführung, wird der bisherige Geschäftsführer abberufen und der neue zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet (§ 39 GmbHG). Außerdem sind das Transparenzregister, die Bank und wichtige Vertragspartner zu informieren. Bei Nachfolgehaus ist ein Notartermin in der Regel innerhalb von fünf Wochen möglich.