Notartermin beim GmbH-Verkauf: Ablauf, Unterlagen, Kosten

Der Notartermin ist der formale Höhepunkt jedes GmbH-Verkaufs. Er ist gesetzlich vorgeschrieben (§ 15 GmbHG), verläuft nach klaren Regeln und dauert länger, als die meisten Beteiligten erwarten. Wer den Termin vorbereitet betritt, erspart sich Stress, Fehler und teure Nachverhandlungen. Dieser Beitrag zeigt Schritt für Schritt, was passiert.

1. Warum die Beurkundung Pflicht ist

Die Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Form. Fehlt sie, ist die Abtretung nichtig. Der Notar hat eine Warn-, Prüfungs- und Beratungsfunktion – er stellt sicher, dass beide Parteien das Rechtsgeschäft in vollem Umfang verstehen.

2. Vorbereitung des Notars

Idealerweise erhält der Notar 2–3 Wochen vor dem Termin den vollständigen Vertragsentwurf, damit er Fragen mit den Parteien vorher klären kann. Am Termin selbst wird der Vertrag in voller Länge verlesen – bei einem 60-seitigen SPA kann das mehrere Stunden dauern.

Unterlagen, die der Notar braucht

• Aktueller Handelsregisterauszug
• Gesellschaftsvertrag der GmbH
• Gesellschafterliste
• Ausweiskopien aller Beteiligten
• Nachweis der Vertretungsberechtigung (bei juristischen Personen)
• Vollmachten, wenn nicht alle persönlich erscheinen

3. Der Ablauf am Termin

1. Begrüßung und Identitätsprüfung (Personalausweis oder Reisepass)
2. Feststellung der Vertretungsverhältnisse
3. Vollständige Verlesung des Vertrags durch den Notar
4. Klärung von Rückfragen zu einzelnen Klauseln
5. Beurkundung durch Unterschriften aller Parteien
6. Aufnahme in die Notarrolle

Der Notar liest den kompletten Vertrag laut vor. Er darf keine Passagen überspringen. Änderungen während des Termins sind möglich, verlängern aber die Beurkundung.

4. Signing und Closing

Bei kleineren Deals fallen Signing und Closing zusammen: Der Vertrag wird beurkundet, die Anteile sind sofort übertragen, der Kaufpreis wird direkt gezahlt (meist auf Notaranderkonto). Bei komplexeren Deals werden Signing und Closing zeitlich getrennt – zwischen beiden Terminen müssen aufschiebende Bedingungen erfüllt werden (Kartellfreigabe, Bankfinanzierung, Bürgschaftsablösungen).

5. Nachgelagerte Meldungen

• Neue Gesellschafterliste an das Handelsregister (§ 40 GmbHG)
• Meldung an das Transparenzregister (wirtschaftlich Berechtigter)
• Anzeige beim Finanzamt (§ 138 AO bei bestimmten Erwerben)
• Ggf. Kartellamt und andere Behörden
• Bank: neuer Kontobevollmächtigter

6. Kosten

Die Notargebühren berechnen sich nach dem GNotKG und dem Geschäftswert – meist 0,5–1,0 % des Kaufpreises. Bei Direktankäufen kleinerer GmbHs trägt der Käufer die Notarkosten häufig komplett. Bei größeren Deals werden die Kosten geteilt.

7. Häufige Fehler

1. Vollmachten nicht rechtzeitig erstellt – Termin verschoben
2. Fehler in der Gesellschafterliste – neue Beurkundung nötig
3. Vertretungsberechtigung nicht sauber nachgewiesen
4. Persönliche Bürgschaften nicht vor dem Termin geklärt
5. Aufschiebende Bedingungen unklar formuliert – Closing wackelt

8. Fazit

Der Notartermin ist ein Formalakt – und trotzdem der Moment, in dem alles zusammenläuft. Wer vorbereitet erscheint, die Unterlagen komplett hat und die aufschiebenden Bedingungen sauber definiert, verlässt den Termin mit Signing, Closing und Ruhe.