Sanierungsunternehmen verkaufen: Wege aus der Krise

Der Verkauf eines Unternehmens in der Krise gehört zu den komplexesten Disziplinen im Bereich Mergers & Acquisitions (M&A). Wenn wir davon sprechen, ein Sanierungsunternehmen zu verkaufen, befinden wir uns meist in einer Phase, in der die Zeit der größte Feind ist. Liquide Mittel schwinden, der Druck der Gläubiger wächst und das Vertrauen von Kunden und Lieferanten erodiert. Dennoch bietet der Verkauf aus einer Sondersituation – oft als Distressed M&A bezeichnet – enorme Chancen für alle Beteiligten. Für den Verkäufer ist es der Weg, eine persönliche Haftung zu vermeiden und Arbeitsplätze zu erhalten; für den Käufer ist es die Möglichkeit, Marktanteile oder Know-how zu attraktiven Konditionen zu erwerben.

In der Praxis unterscheiden wir scharf zwischen dem Verkauf außerhalb eines förmlichen Insolvenzverfahrens (Share Deal oder Asset Deal in der Krise) und dem Verkauf innerhalb eines Insolvenzverfahrens. Im Jahr 2026 hat sich der rechtliche Rahmen durch die Fortentwicklung des StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz) weiter gefestigt. Es ist heute möglich, Sanierungen weitaus diskreter und effizienter zu gestalten, als dies noch vor einem Jahrzehnt der Fall war. Doch egal welcher Weg gewählt wird: Wer ein Sanierungsunternehmen verkaufen möchte, muss die Spielregeln der Sanierungsszene genau kennen.

Die Vorbereitung auf den Verkauf: Geschwindigkeit schlägt Gründlichkeit

Normalerweise dauert ein M&A-Prozess zwischen sechs und zwölf Monaten. Beim Verkauf eines Sanierungsunternehmens haben Sie diese Zeit nicht. Oft muss die Transaktion innerhalb von sechs bis zwölf Wochen abgeschlossen sein, bevor die Liquidität vollständig versiegt. Dies erfordert eine radikale Priorisierung. Anstatt hunderte Seiten Dokumentation zu erstellen, konzentriert sich der Berater auf die 'Equity Story' der Krise: Was ist die Ursache der Schieflage? Ist das Geschäftsmodell im Kern gesund? Welche Kostenstrukturen müssen bereinigt werden?

Ein entscheidender Faktor ist die Transparenz gegenüber potenziellen Investoren. Wer versucht, Probleme zu kaschieren, verliert in der Due Diligence – die in Krisensituationen meist sehr fokussiert auf Cashflow und rechtliche Risiken ist – sofort die Glaubwürdigkeit. Investoren in diesem Segment sind Profis. Sie suchen nicht das perfekte Unternehmen, sondern das reparable Unternehmen. Je klarer Sie aufzeigen, wo die Hebel für einen Turnaround liegen, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Deals.

Rechtliche und steuerliche Besonderheiten im Krisenverkauf

Ein Sanierungsunternehmen zu verkaufen, bedeutet immer auch, sich mit dem Risiko der Anfechtung und der Geschäftsführerhaftung auseinanderzusetzen. Nach deutschem Recht (§ 15a InsO) besteht bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eine strikte Antragspflicht. Wer diese Fristen versäumt, riskiert nicht nur zivilrechtliche Inanspruchnahme, sondern auch strafrechtliche Konsequenzen. Daher muss jeder Verkaufsprozess in der Krise von einem erfahrenen Sanierungsberater oder Fachanwalt für Insolvenzrecht begleitet werden.

Besonders attraktiv ist oft der sogenannte Asset Deal im Rahmen einer übertragenden Sanierung. Hierbei erwirbt der Käufer nicht die Anteile an der (maroden) Gesellschaft, sondern gezielt die Wirtschaftsgüter (Maschinen, Kundenlisten, Patente, Vorräte). Die Verbindlichkeiten verbleiben in der Regel bei der 'Hülse', die dann liquidiert oder in die Insolvenz geführt wird. Der Vorteil für den Käufer: Er übernimmt ein 'sauberes' Unternehmen ohne Altlasten. Der Vorteil für die Gläubiger: Der Erlös aus dem Verkauf fließt in die Masse und erhöht die Quote.

Ziele der übertragenden Sanierung:

• Erhalt des operativen Betriebs unter einer neuen, unbelasteten Rechtsform.
• Maximierung der Befriedigung der Gläubiger durch einen marktgerechten Kaufpreis.
• Sicherung der Arbeitsplätze durch Fortführung des Betriebs durch einen kompetenten Investor.

Der Investorenprozess: Wer kommt als Käufer infrage?

Wenn Sie ein Sanierungsunternehmen verkaufen, unterscheidet sich die Liste der potenziellen Käufer deutlich von einem Standardprozess. Strategische Käufer (Wettbewerber) sind oft interessiert, aber zögerlich, da sie Angst vor dem 'Badwill' oder der Unruhe in der Belegschaft haben. Professional Distressed Debt oder Special Situation Funds hingegen sind darauf spezialisiert, Unternehmen in schwierigen Lagen zu übernehmen. Sie bringen nicht nur Kapital, sondern auch das nötige Restrukturierungs-Know-how mit.

In den letzten Jahren hat sich zudem eine neue Gruppe etabliert: Management-Buy-Ins (MBI). Erfahrene Manager mit eigenem Kapital oder Unterstützung durch Family Offices suchen bewusst nach Sanierungsfällen, um diese mit einer neuen Strategie wieder auf Kurs zu bringen. Für den Verkäufer bedeutet das: Der Suchradius muss weit gespannt werden, und die Ansprache muss hochgradig professionell erfolgen. Es geht nicht darum, 'Bettler' zu sein, sondern eine Opportunität zu präsentieren.

• Erfahrung mit restrukturierungsbedürftigen Unternehmen (Track Record).
• Nachgewiesene Finanzierungssicherheit (Proof of Funds) ohne lange Banken-Zustimmungswege.
• Schnelligkeit in der Entscheidungsfindung.
• Konzept für den Erhalt der Belegschaft und des Standorts.

Besonderheiten des StaRUG-Verfahrens beim Verkauf

Das seit 2021 geltende und 2026 weiter präzisierte StaRUG bietet Unternehmen die Möglichkeit, sich außerhalb eines öffentlichen Insolvenzverfahrens zu sanieren. Dies ist besonders wertvoll für Unternehmen, die einen hervorragenden Ruf haben, aber durch eine einmalige Krise (z.B. Lieferkettenabbruch oder Zinslast) in Schieflage geraten sind. Beim Verkauf im StaRUG-Rahmen kann ein Restrukturierungsplan erstellt werden, der zum Beispiel einen Gesellschafterwechsel vorsieht, auch wenn einzelne Gesellschafter nicht zustimmen (Cross-Class Cram-down).

Dieser Weg ist hochdiskret, da kein Insolvenzgericht öffentlich bestellt wird (sofern nicht beantragt). Für den Verkauf bedeutet dies, dass der Geschäftsbetrieb ohne den Makel der Insolvenz fortgeführt werden kann. Dies hält die Kundenbindung hoch und verhindert, dass wertvolle Mitarbeiter aus Angst vor Arbeitslosigkeit das Unternehmen verlassen. Die Hürden für den Zugang zum StaRUG sind jedoch hoch: Das Unternehmen darf noch nicht zahlungsunfähig sein, sondern nur drohend zahlungsunfähig. Die Zeitplanung ist hier entscheidend.

Häufige Fehler beim Verkauf eines Sanierungsunternehmens

• Zu spätes Handeln: Der häufigste Fehler ist die Hoffnung auf ein 'Wunder'. Wenn die Kasse leer ist, sinkt der Verhandlungspielraum auf Null.
• Mangelhafte Datenbasis: Wer in der Krise seine Zahlen nicht im Griff hat, wirkt auf Investoren wie ein Blindflieger. Ein tagesaktueller Liquiditätsstatus ist Pflicht.
• Verschweigen von Risiken: Eventualverbindlichkeiten oder drohende Rechtsstreitigkeiten müssen offengelegt werden. Ein Abbruch des Deals kurz vor Unterzeichnung wegen plötzlich auftauchender Leichen im Keller ist oft das Ende des Unternehmens.
• Fokus auf den Preis statt auf die Struktur: In der Krise ist die Haftungsentlastung oft wichtiger als die letzte Million beim Kaufpreis. Pay-outs oder Earn-outs sind in Sanierungsfällen selten sinnvoll.
• Ignorieren der Belegschaft: Mitarbeiter sind das wichtigste Gut. Wenn die Schlüsselpersonen gehen, ist das Unternehmen wertlos. Eine frühzeitige, aber dosierte Kommunikation ist essenziell.
• Unterschätzung der Komplexität eines Asset Deals: Die Übertragung von Verträgen (Mieten, Leasing, Kunden) bedarf meist der Zustimmung der Vertragspartner (§ 613a BGB beachten).

Die Bedeutung des M&A-Beraters in der Sondersituation

Ein Standard-M&A-Berater ist für einen Sanierungsverkauf oft nicht ausreichend qualifiziert. Sie benötigen Spezialisten für 'Special Situations'. Diese Berater verfügen über ein Netzwerk zu Investoren, die genau diesen Stress-Level suchen und gewohnt sind. Zudem wirkt der Berater als Moderator zwischen den oft verhärteten Fronten von Geschäftsführung, Gesellschaftern, Banken und dem vorläufigen Insolvenzverwalter.

Der Berater übernimmt in dieser Phase die Steuerung des 'Datenraums' und stellt sicher, dass alle relevanten Informationen so aufbereitet sind, dass ein Käufer innerhalb weniger Tage ein belastbares Angebot abgeben kann. Er koordiniert die Besichtigungen vor Ort und führt die harten Verhandlungen über Garantien und Freistellungen, die in Krisen-Kaufverträgen meist völlig anders gestaltet sind als in Wachstums-Szenarien. Investoren in der Krise kaufen meist 'wie besehen' ohne weitreichende Garantien, was wiederum das Risiko für den Verkäufer minimiert.

Fazit

Ein Sanierungsunternehmen zu verkaufen ist kein Zeichen des Scheiterns, sondern ein Akt unternehmerischer Verantwortung. Ob über einen präventiven Restrukturierungsrahmen nach dem StaRUG oder eine übertragende Sanierung in der Insolvenz – die Wege zur Rettung des wertvollen Kerns eines Unternehmens sind vielfältig. Entscheidend für den Erfolg sind eine extrem hohe Geschwindigkeit, absolute Transparenz gegenüber potenziellen Käufern und die Einbindung von Experten, die das spezielle Vokabular und die Dynamik von Krisensituationen beherrschen. Wer rechtzeitig den Verkaufsprozess einleitet, sichert nicht nur den Fortbestand seines Lebenswerks unter neuem Dach, sondern vermeidet auch existenzbedrohende persönliche Haftungsrisiken. Die Krise ist kein Ende, sondern eine Weichenstellung. Wer sie aktiv gestaltet, geht als verantwortungsvoller Unternehmer daraus hervor.