GmbH verkaufen: Wofür hafte ich mit Garantien?

Wer seine GmbH verkauft, bekommt vom Käufer fast immer eine Liste mit Garantien vorgelegt. Doch wofür haften Sie damit eigentlich – und wie lässt sich das sinnvoll begrenzen? In Folge 35 von GmbH-Klartext erklären wir die Garantien im Anteilskaufvertrag aus Verkäufersicht.

Das klärt die Folge:

• Grundsatz: Das gesetzliche Kaufrecht gilt für den Kauf von GmbH-Anteilen nur entsprechend (§ 453 BGB) und passt auf einen GmbH-Verkauf nur bedingt. Deshalb regeln Käufer und Verkäufer die Haftung meist selbst – mit Garantien im Kaufvertrag. Sie haften für das, was Sie zusagen.
• Übliche Garantien, zum Beispiel: Stammkapital eingezahlt, Jahresabschlüsse richtig, keine offenen Steuern, keine laufenden Rechtsstreite.
• Beispiel (vereinfacht): Sie garantieren, dass keine Steuern offen sind. Ein Jahr später fordert das Finanzamt 30.000 Euro für die Zeit vor dem Verkauf. Diesen Betrag kann der Käufer grundsätzlich von Ihnen verlangen.
• Begrenzung: üblich sind ein Höchstbetrag, eine Bagatellgrenze und eine feste Frist. Was Sie vor der Unterschrift offenlegen, wird meist ausdrücklich ausgenommen.
• Grenze: Was Sie kennen und arglistig verschweigen, schützt keine Haftungsklausel (§ 444 BGB). Deshalb alles offenlegen und den Vertrag anwaltlich prüfen lassen.

Leon Stern (Unternehmer): Ich verkaufe meine GmbH. Der Käufer verlangt Garantien im Vertrag. Wofür hafte ich da eigentlich?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Für das, was Sie zusagen. Das gesetzliche Kaufrecht passt auf einen GmbH-Verkauf nur bedingt. Deshalb regelt man die Haftung meist im Kaufvertrag, mit Garantien.

Leon Stern (Unternehmer): Welche Garantien sind üblich?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Zum Beispiel: Das Stammkapital ist eingezahlt, die Jahresabschlüsse sind richtig, es gibt keine offenen Steuern und keine laufenden Rechtsstreite.

Leon Stern (Unternehmer): Und wenn später doch etwas auftaucht?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Ein Beispiel: Sie garantieren, dass keine Steuern offen sind. Ein Jahr später fordert das Finanzamt 30.000 Euro für die Zeit davor. Diesen Betrag kann der Käufer grundsätzlich von Ihnen verlangen.

Leon Stern (Unternehmer): Kann ich das begrenzen?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Ja, es ist üblich: mit Höchstbetrag, Bagatellgrenze und fester Frist. Und was Sie vorher offenlegen, wird meist ausdrücklich ausgenommen.

Leon Stern (Unternehmer): Wo liegt die Grenze?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Was Sie kennen und verschweigen, schützt keine Klausel. Also alles offenlegen und den Vertrag anwaltlich prüfen lassen. Ob Ihre GmbH für einen Ankauf infrage kommt, zeigt der Ankaufscheck auf nachfolgehaus.de.