GmbH kaufen statt gründen: Vorteile, Kosten und Prüfung
Bestehende GmbH oder Neugründung? Vergleichen Sie Historie, Kosten, Bankzugang und Prüfungsaufwand, bevor Sie sich entscheiden.
Eine bestehende GmbH kann sinnvoll sein, wenn ihre dokumentierte Historie, ihr laufender Betrieb oder ihre vorhandenen Strukturen zu Ihrem Vorhaben passen. Eine Neugründung kann besser passen, wenn Sie die Gesellschaft von Anfang an selbst gestalten möchten. Entscheidend sind die tatsächlich vorhandenen Werte, die bisherigen Verpflichtungen und der Aufwand bis zum geplanten Geschäftsstart.
Kaufen oder gründen: Was passt zu Ihrem Vorhaben?
| Prüfpunkt | Bestehende GmbH kaufen | GmbH neu gründen |
|---|---|---|
| Geschäftsmodell | Bestehende Tätigkeit und geplante Nutzung auf Vereinbarkeit prüfen. | Struktur und Unternehmenszweck von Anfang an planen. |
| Historie | Registerunterlagen und vorhandene Abschlüsse auswerten; frühere Tätigkeit nachvollziehen. | Die eigene Unternehmens- und Zahlungshistorie erst aufbauen. |
| Verpflichtungen | Bestehende Schulden, Verträge, Sicherheiten und mögliche Steuerlasten untersuchen. | Gründungsaufwand und neue Verpflichtungen planen. |
| Bankzugang | Fortführung, Legitimation und neue Berechtigungen mit der Bank klären. | Kontoeröffnung und Legitimation mit der Bank abstimmen. |
| Gesamtbudget | Kaufpreis, Beratung, Notar, Register und Liquiditätsbedarf berücksichtigen. | Gründungs- und Beratungskosten sowie Kapital- und Liquiditätsbedarf berücksichtigen. |
Welchen Nutzen haben Historie und Jahresabschlüsse?
Registerunterlagen zeigen, seit wann die Gesellschaft besteht und welche Änderungen eingetragen wurden. Jahresabschlüsse und aktuelle betriebswirtschaftliche Unterlagen helfen, ihre wirtschaftliche Entwicklung zu beurteilen. Prüfen Sie, ob die frühere Geschäftstätigkeit für Ihr geplantes Vorhaben relevant ist. Das Alter der GmbH allein belegt weder ein erfolgreiches Geschäft noch künftige Kreditwürdigkeit.
Eine Bonitätsauskunft ist mit ihrem Auskunftsdatum und ihrer Datengrundlage zu lesen. Veränderungen bei Geschäftsführung, Eigentümern, Geschäftstätigkeit oder wirtschaftlicher Lage können für spätere Bewertungen relevant sein. Aus einer vorhandenen Bewertung folgt keine Zusage für Finanzierung, Leasing oder Lieferantenkredit.
Ab wann können Sie die Gesellschaft tatsächlich nutzen?
Beim Anteilskauf bleibt die GmbH grundsätzlich dieselbe juristische Person. Eine bereits vorhandene Eintragung bedeutet jedoch keine pauschale Einsatzbereitschaft ab dem ersten Tag. Klären Sie den vertraglichen Vollzug, die Vertretung, den Zugang zu Unterlagen sowie die Bankberechtigungen. Prüfen Sie bei wichtigen Verträgen und Genehmigungen, welche Änderungsanzeigen, Zustimmungen oder neuen Nachweise erforderlich sind.
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen erfordert einen notariell geschlossenen Vertrag; zusätzliche Voraussetzungen können im Gesellschaftsvertrag stehen (§ 15 GmbHG). Der Ablauf eines GmbH-Kaufs hilft Ihnen, diese Schritte einzuordnen.
Kaufpreis, Stammkapital und Liquidität auseinanderhalten
Vergleichen Sie die Gesamtkosten für Ihr Vorhaben. Der Anteilskaufpreis wird mit dem Verkäufer vereinbart. Daneben können Kosten für rechtliche und steuerliche Prüfung, Notar, Registeränderungen sowie die betriebliche Umstellung entstehen. Zusätzlich braucht die Gesellschaft genügend Liquidität für ihre Verpflichtungen und den geplanten Betrieb.
Das im Register ausgewiesene Stammkapital ist kein Nachweis über ein entsprechendes Bankguthaben. Lassen Sie sich die aktuelle Vermögens- und Schuldenlage belegen. Pauschale Mantelkaufpreise oder feste Gewinnmultiplikatoren ersetzen diese Prüfung nicht. Weitere Orientierung bietet die Seite zu Kosten beim GmbH-Kauf.
Aktiver Betrieb oder ruhende Gesellschaft?
Bei einem aktiven Unternehmen sind etwa Kundenbeziehungen, Personal, Verträge und operative Abläufe zu prüfen. Bei einer ruhenden Gesellschaft steht die Frage im Vordergrund, welche Strukturen noch vorhanden sind und welche Verpflichtungen fortbestehen. Klären Sie vor einer Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit mit dem Notar und Ihrer rechtlichen Beratung, welche Anforderungen im konkreten Fall gelten.
Verlustvorträge nur nach steuerlicher Prüfung einplanen
Ein festgestellter Verlustvortrag ist kein sicher nutzbarer Kaufvorteil. Ein Beteiligungswechsel kann den Verlustabzug nach § 8c KStG ausschließen. Eine Fortführung nach § 8d KStG setzt besondere Bedingungen voraus und ist nicht automatisch gegeben. Lassen Sie Bestand und Nutzbarkeit vor der Preisentscheidung steuerlich prüfen.
Diese Unterlagen sollten Ihre Entscheidung tragen
- Aktueller Registerauszug, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste.
- Verfügbare Jahresabschlüsse, aktuelle BWA und eine nachvollziehbare Aufstellung der offenen Posten.
- Nachweise über Bankguthaben, Darlehen, Sicherheiten und weitere Verpflichtungen.
- Wesentliche Verträge sowie Informationen zu laufenden Verfahren und steuerlichen Sachverhalten.
- Eine abgestimmte Liste der Schritte und Zuständigkeiten bis zur Übergabe.
Halten Sie für jeden wichtigen Punkt fest: Welcher Nachweis liegt vor, was ist noch offen und wer klärt es bis wann? Erst damit lässt sich ein Angebot sinnvoll mit einer Neugründung vergleichen. In der Übersicht GmbH kaufen: Angebote und Ablauf können Sie anschließend passende Gesellschaften ansehen.
Häufige Fragen
Ist der Kauf einer bestehenden GmbH immer günstiger als eine Neugründung?+
Nein. Vergleichen Sie Kaufpreis, Prüfungs- und Übertragungskosten, vorhandene Verpflichtungen und den Liquiditätsbedarf mit den Kosten Ihrer geplanten Neugründung. Ein Zeitvorteil ist nur dann wertvoll, wenn die benötigten Strukturen tatsächlich nutzbar sind.
Kann ich nach dem Kauf sofort über das Geschäftskonto verfügen?+
Das ist gesondert mit der Bank zu klären. Kontoinhaberschaft, Vertretungsberechtigung und freigeschalteter Onlinebanking-Zugang sind unterschiedliche Punkte. Stimmen Sie Nachweise und Berechtigungen vor der Übergabe ab.
Belegt ein hohes Gesellschaftsalter eine gute Bonität?+
Nein. Das Alter dokumentiert das Bestehen der Gesellschaft. Für eine wirtschaftliche Einschätzung sind aktuelle Unterlagen, die bisherige Geschäftstätigkeit und vorhandene Verpflichtungen zu prüfen.