Kaufnebenkosten beim Unternehmenskauf: Was Käufer einplanen

Kaufnebenkosten beim Unternehmenskauf summieren sich laut Praxisberichten nicht selten auf 8 bis 12 % des Kaufpreises. Dazu zählen Beratung, Due Diligence, Notar- und Registerkosten, gegebenenfalls Grunderwerbsteuer, Versicherungen und Finanzierungskosten. Wie hoch sie im Einzelfall ausfallen, hängt weniger vom Kaufpreis als von der Komplexität ab. Steuerlich gilt: Kosten ab der grundsätzlichen Kaufentscheidung sind in der Regel Anschaffungsnebenkosten und müssen aktiviert werden, frühere Kosten sind meist sofort abziehbar.

• Planen Sie für Nebenkosten zusätzlich zum Kaufpreis grob 8 bis 12 % ein, bei komplexen Transaktionen oder Grundbesitz auch mehr.
• Die größten Posten sind meist Rechts-, Steuer- und M&A-Beratung sowie die Due Diligence. Notar- und Registerkosten fallen im Vergleich geringer aus.
• Hält die Zielgesellschaft Grundstücke, kann Grunderwerbsteuer anfallen, beim Share Deal ab 90 % Anteilswechsel innerhalb von zehn Jahren.
• Kosten ab der grundsätzlichen Erwerbsentscheidung, oft schon ab dem Letter of Intent, sind Anschaffungsnebenkosten. Beim Share Deal werden sie mit der Beteiligung aktiviert und nicht abgeschrieben.
• Banken finanzieren Nebenkosten oft nur teilweise. Planen Sie sie deshalb von Anfang an im Eigenkapital ein.

Welche Kaufnebenkosten fallen beim Unternehmenskauf an?

Wer zum ersten Mal ein Unternehmen kauft, unterschätzt fast immer, wie viele Rechnungen neben dem Kaufpreis eintreffen. Eine feste Prozentformel gibt es nicht. Mehrere Gesellschafter, ein Carve-out oder Auslandsbezug treiben den Aufwand für Rechts- und Steuerberatung deutlich nach oben, auch bei kleinem Kaufpreis.

Wer diese Posten sauber trennt, plant realistischer. Denn die Nebenkosten verschwinden nicht in der Kaufpreisverhandlung, sie kommen zusätzlich. Speziell für den Kauf einer bestehenden GmbH finden Sie eine kompakte Übersicht auf der Seite GmbH kaufen: Kosten und Voraussetzungen.

Budgetbeispiel: 1,5 Millionen Euro Kaufpreis

Ein Beispiel macht die Größenordnung greifbar. Die Werte sind eine grobe Orientierung für einen Share Deal ohne Grundbesitz, keine Honorarzusage:

Das entspricht etwa 8 bis 12 % des Kaufpreises. Kaufen Sie ohne M&A-Berater, sinkt der Betrag deutlich. Hält die Gesellschaft Grundstücke und greift die Grunderwerbsteuer, steigt er.

So gehen Sie für Ihre Finanzierungsanfrage vor:

1. Kaufpreis und geplante Struktur skizzieren: Eigenkapital, Bankdarlehen, Verkäuferdarlehen, Fördermittel.
2. Nebenkosten mit 8 bis 12 % ansetzen, bei komplexen Fällen eher darüber.
3. Betriebsmittel für die ersten drei bis sechs Monate nach Übernahme separat einplanen.
4. Klären Sie mit der Bank, welche Nebenkosten sie mitfinanziert, und decken Sie den Rest aus Eigenkapital.
5. Einen zusätzlichen Puffer für Nachverhandlungen oder Befunde aus der Due Diligence einplanen.

Steuerliche Behandlung: Asset Deal oder Share Deal

Die steuerliche Einordnung der Nebenkosten hängt von der Struktur ab. Die Grundlagen zu beiden Formen erklärt der Beitrag Share Deal oder Asset Deal.

Asset Deal: Der Käufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgüter. Die Nebenkosten werden nach § 255 HGB den Anschaffungskosten der jeweiligen Wirtschaftsgüter zugerechnet und mit ihnen über die Nutzungsdauer abgeschrieben, auch ein miterworbener Firmenwert. Umsatzsteuer fällt beim Kauf eines ganzen Betriebs meist nicht an, weil eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar ist. Werden nur einzelne Wirtschaftsgüter übertragen, sieht das anders aus.

Share Deal: Der Käufer erwirbt Anteile an der Gesellschaft. Die Nebenkosten erhöhen die Anschaffungskosten der Beteiligung. Da Anteile nicht planmäßig abgeschrieben werden, wirken sich diese Kosten steuerlich erst bei einem späteren Verkauf oder einer Wertminderung aus. Verlustvorträge der Gesellschaft gehen nach § 8c KStG bei einem Anteilswechsel von mehr als 50 % grundsätzlich unter, es sei denn, eine Ausnahme greift.

Grunderwerbsteuer: das teuerste Risiko

Beim Asset Deal fällt beim Erwerb eines Grundstücks Grunderwerbsteuer von 3,5 bis 6,5 % an, je nach Bundesland. Beim Share Deal gilt: Wechseln bei einer Kapitalgesellschaft mit inländischem Grundbesitz innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter, löst § 1 Abs. 2b GrEStG Grunderwerbsteuer aus. Auch wer 90 % oder mehr der Anteile in einer Hand vereinigt, kann nach § 1 Abs. 3 GrEStG steuerpflichtig werden.

Beim Anteilswechsel nach § 1 Abs. 2b schuldet die Gesellschaft selbst die Steuer. Wirtschaftlich trifft es also den Käufer, der die Gesellschaft übernimmt. Solche Vorgänge müssen dem Finanzamt nach § 19 GrEStG innerhalb von zwei Wochen angezeigt werden. Lassen Sie deshalb schon in der Due Diligence prüfen, ob die Zielgesellschaft Grundbesitz hält, und regeln Sie im Kaufvertrag, wer eine eventuelle Grunderwerbsteuer trägt. Mehr zu den Regeln für 2026 lesen Sie im Beitrag Signing statt Closing: Grunderwerbsteuerregeln 2026.

Aktivieren oder sofort abziehen?

Anschaffungsnebenkosten sind nach § 255 HGB alle Aufwendungen, die geleistet werden, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben. Die entscheidende Frage ist, ab wann Transaktionskosten dazu gehören.

Die Rechtsprechung stellt auf die grundsätzliche Erwerbsentscheidung ab. Nach dem BFH-Urteil vom 27. März 2007 (VIII R 62/05) reicht bereits diese grundsätzlich gefasste Entscheidung. Das FG Köln hat in einem Fall bereits die Unterzeichnung des Letter of Intent als maßgeblichen Zeitpunkt gesehen und die anschließenden Kosten für Legal und Financial Due Diligence als Anschaffungsnebenkosten eingeordnet (Überblick bei MHL).

• Vor der Erwerbsentscheidung: allgemeine Marktsondierung, erste Gespräche, grobe Vorprüfung. Diese Kosten sind in der Regel sofort abziehbar.
• Nach der Erwerbsentscheidung: gezielte Due Diligence, Vertragsentwürfe, Notar, Register. Diese Kosten sind Anschaffungsnebenkosten.
• Gescheiterte Transaktion: Kommt der Kauf nicht zustande, sind die Kosten grundsätzlich sofort abziehbar, weil nichts angeschafft wurde.
• Gemischte Leistungen: Berät eine Kanzlei zur Transaktion und zu allgemeinen Fragen, braucht es eine nachvollziehbare Aufteilung der Rechnung.

Finanzierung: Was Banken mitfinanzieren

Banken finanzieren beim Unternehmenskauf in erster Linie den Kaufpreis. Nebenkosten werden oft nur teilweise oder gar nicht mitfinanziert, und auch Betriebsmittel für die ersten Monate sehen Banken selten im Kaufpreisdarlehen. Viele Erstkäufer merken erst kurz vor der Unterschrift, dass ihnen dafür Eigenkapital fehlt.

Ein realistischer Finanzierungsplan umfasst deshalb:

• den Kaufpreis, finanziert über Eigenkapital, Bankdarlehen, gegebenenfalls Verkäuferdarlehen und Fördermittel,
• die Nebenkosten, zu einem großen Teil aus Eigenkapital,
• Betriebsmittel für die ersten Monate nach der Übernahme,
• einen Puffer für Nachverhandlungen oder unerwartete Befunde.

Bürgschaftsbanken und Förderprogramme können einen Teil der Lücke schließen. Welche Finanzierungswege es gibt, vergleicht der Beitrag GmbH-Kauf finanzieren: Hausbank oder Alternativen.

Kosten senken und richtig verteilen

Kaufnebenkosten lassen sich nicht wegverhandeln, aber strukturieren:

• Reihenfolge der Beauftragung: Holen Sie zuerst eine grobe steuerliche und rechtliche Einschätzung ein und beauftragen Sie die vollständige Due Diligence erst, wenn keine Ausschlussgründe vorliegen.
• Kostenverteilung im Vertrag: Regeln Sie ausdrücklich, wer Notar-, Register- und eventuelle Grunderwerbsteuerkosten trägt. Gegenüber dem Notar haften die Beteiligten nach dem GNotKG unabhängig von der internen Absprache.
• Fixe und erfolgsabhängige Kosten trennen: So sehen Sie jederzeit, welche Kosten auch bei einem Scheitern bereits angefallen sind.
• Fälligkeiten planen: Ein Zeitplan für die einzelnen Rechnungen zeigt Liquiditätsspitzen früh, die Sie mit Ihrer Bank besprechen können.

Bei stark regulierten Branchen wie Gesundheitswesen oder Finanzdienstleistungen kommen behördliche Genehmigungen hinzu, bei produzierenden Unternehmen oft technische Gutachten, etwa zu Umweltrisiken. Bei einem Carve-out entstehen zusätzlich Kosten für die Trennung von IT, Verträgen und Personal. Starre Prozentangaben sind deshalb immer nur eine erste Orientierung.

Checkliste für Käufer

• Liegen Kostenschätzungen aller Berater schriftlich vor?
• Ist geklärt, ob die Zielgesellschaft Grundbesitz hält und Grunderwerbsteuer droht?
• Ist das Datum der Erwerbsentscheidung dokumentiert, etwa durch den LOI?
• Sind Rechnungen nach Transaktion und laufender Beratung getrennt?
• Regelt der Kaufvertrag, wer Notar-, Register- und Steuerkosten trägt?
• Deckt das Eigenkapital Nebenkosten, Betriebsmittel und Puffer?

Mein Rat aus der Praxis

Die meisten Käufer unterschätzen nicht die Höhe der Nebenkosten, sondern den Zeitpunkt, zu dem sie fällig werden. Wer Steuerberater und Anwalt erst nach der Preisverhandlung einbindet, hat die schwächere Position. Wichtiger als jede Prozentformel sind ein Liquiditätspuffer und eine lückenlose Dokumentation ab dem ersten Tag.

— Adrien

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Quellen

• § 255 HGB – Bewertungsmaßstäbe
• § 1 GrEStG – Erwerbsvorgänge
• § 1 UStG – Steuerbare Umsätze
• § 8c KStG – Verlustabzug bei Körperschaften
• Deloitte Tax News: Ländererlasse zu § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG
• MHL: Steuerliche Behandlung von Transaktionskosten
• IoE: Kosten beim Unternehmenskauf

Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.

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