Due Diligence beim GmbH-Kauf — strukturiert prüfen
Prüfdimensionen
Satzung, Gesellschafterliste, Kapitalhistorie, laufende Verträge mit Change-of-Control-Klauseln, Registerbild, anhängige Verfahren.
Steuerbescheide, laufende Betriebsprüfungen, offene steuerliche Sachverhalte, Verlustvorträge (§ 8c/§ 8d KStG), ggf. Grunderwerbsteuer.
Jahresabschlüsse, BWA, Cashflow, Working Capital, Rückstellungen, Verbindlichkeiten inkl. Sicherheiten und Bürgschaften.
Kundenstruktur, Umsatzstabilität, Wettbewerbsposition, Auftragsbestand — bei operativen Gesellschaften.
Arbeitsverträge, Sozialversicherung, betriebliche Altersversorgung, Leistungsträger — bei Gesellschaften mit Mitarbeitern.
IT-Landschaft, Lizenzen, Datenschutz, Prozesse und Abhängigkeiten von einzelnen Systemen — je nach Geschäftsmodell.
Typischer Ablauf
- Erstindikation und Vertraulichkeitsvereinbarung
- Datenraum-Eröffnung mit strukturierter Dokumentenliste
- Q&A-Prozess zwischen Käuferberatern und Verkäufer
- Zwischenberichte an den Käufer mit Fundstellenbewertung
- Einarbeitung in Kaufvertragsentwurf (Garantien, Freistellungen, Bedingungen)
- Finale Freigabe vor notarieller Beurkundung
Was Nachfolgehaus im DD-Prozess leistet
Wir stellen einen strukturierten Datenraum bereit, kanalisieren Fragen an den Verkäufer, achten auf Vollständigkeit der Standardunterlagen und begleiten den Prozess bis zur Beurkundung. Rechts-, Steuer- und Wirtschaftsprüfung erfolgt durch qualifizierte externe Berater — Ihre eigenen oder Partner aus unserem Netzwerk.
Häufige Fragen
Was ist eine Due Diligence beim GmbH-Kauf?+
Die Due Diligence ist die strukturierte Detailprüfung der Ziel-GmbH vor der Kaufentscheidung. Sie deckt in der Regel rechtliche, steuerliche, finanzielle und — bei operativen Gesellschaften — auch kommerzielle und operative Themen ab. Ergebnis ist eine belastbare Grundlage für Preis, Vertragsklauseln und Garantien.
Wie tief muss die Prüfung sein?+
Der Prüfungsumfang richtet sich nach Größe und Art der Gesellschaft. Bei einer reinen Mantel- oder Vorratsgesellschaft steht die rechtliche/steuerliche Bestandsaufnahme im Vordergrund. Bei einer operativen GmbH kommen Vertrags-, Mitarbeiter-, Kunden- und Wirtschaftsprüfung hinzu — oft mit externen Beratern.
Wer trägt die Kosten der Due Diligence?+
Beratungskosten trägt in aller Regel der Käufer, der die Prüfer beauftragt. Der Verkäufer stellt die Unterlagen im Datenraum bereit. Der Umfang bestimmt maßgeblich die Kosten — vom kompakten Legal-Check bis zur umfassenden Multi-Disziplin-DD.
Wie lange dauert die Due Diligence?+
Bei kompakten Konstellationen typischerweise wenige Werktage bis wenige Wochen. Bei operativen Gesellschaften mit vielen Verträgen, Mitarbeitern und offenen steuerlichen Sachverhalten sind mehrere Wochen realistisch.
Was passiert, wenn die DD Auffälligkeiten zeigt?+
Auffälligkeiten fließen in die Kaufpreisverhandlung, in Garantien und Freistellungen, in Bedingungen (z. B. Closing-Bedingungen) oder — bei materiellen Themen — in ein Ausstiegsrecht ein. Die konkrete Behandlung wird zwischen den Parteien und ihren Beratern verhandelt.
Kann Nachfolgehaus die Due Diligence durchführen?+
Nein. Wir stellen den Datenraum bereit, koordinieren Fragen an den Verkäufer und begleiten den Prozess organisatorisch. Rechts-, Steuer- und Wirtschaftsprüfung erfolgt durch qualifizierte externe Berater — entweder Ihre eigenen Vertrauensberater oder Partner unseres Netzwerks.
Braucht auch der Kauf eines Mantels eine DD?+
Ja — in reduzierter Form. Registerhistorie, Gesellschafterliste, Satzung, offene Steuersachverhalte, Bilanzhistorie, ggf. anhängige Verfahren sollten in jedem Fall geprüft werden. Der Aufwand ist geringer als bei operativen Gesellschaften, entfällt aber nicht.
Wer hinter den Inhalten zum Due Diligence steht
Nachfolgehaus ist eine deutsche Vermittlungsplattform für den Erwerb und Verkauf von Kapitalgesellschaften — insbesondere GmbHs, Vorratsgesellschaften und Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Die redaktionellen Inhalte auf dieser Seite basieren auf laufender Transaktionspraxis und orientieren sich an den einschlägigen Vorschriften des GmbHG, HGB, BGB, GwG, GNotKG und der AO in der jeweils geltenden Fassung.
Ablauf, Prüfschritte und Formulierungen werden regelmäßig gegen die Beurkundungspraxis deutscher Notare, die aktuelle Rechtsprechung und die Anforderungen der Handelsregister abgeglichen. Ziel ist eine belastbare Orientierung — keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Die konkrete Prüfung einer Zielgesellschaft, die Gestaltung des Kauf- und Übertragungsvertrags sowie die steuerliche Einordnung erfolgen ausschließlich durch die im Einzelfall beauftragten Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater der beteiligten Parteien.
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