Risiken beim GmbH-Kauf — Übersicht und Absicherung
Typische Risikoklassen
Offene Bescheide, anhängige Betriebsprüfungen, nicht abschließend geklärte Sachverhalte, Nachforderungen aus Vorjahren.
Zivil-, Arbeits- oder Wirtschaftsrechtsstreitigkeiten, in denen die Gesellschaft Partei ist.
Nicht bilanzierte Rückstellungen, mündliche Zusagen, Gewährleistungsrisiken, drohende Regresse.
Kredit-, Miet-, Lizenz- und Lieferverträge mit Sonderrechten bei Anteilseignerwechsel.
Persönliche Bürgschaften des Alt-Geschäftsführers, Sicherheiten aus dem Gesellschaftsvermögen.
Untergangsrisiko körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge beim qualifizierten Anteilseignerwechsel.
Regulatorische Themen, Datenschutzverstöße, ausstehende Meldungen — je nach Branche unterschiedlich relevant.
Leistungsträger, Schlüsselpersonen, Change-of-Control-Klauseln in Anstellungsverträgen.
Vertragliche Absicherungsinstrumente
- Verkäufergarantien mit klar definiertem Umfang, Cap, Bagatellgrenze und Verjährungsfrist
- Freistellungen für bekannte, nicht abschließend geklärte Sachverhalte
- Kaufpreisanpassung über Closing-Bilanz oder Locked-Box-Mechanismus
- Treuhand-Einbehalt eines Teils des Kaufpreises für definierte Zeiträume
- Closing-Bedingungen (z. B. Freigabe wesentlicher Vertragspartner, Klärung Bürgschaften)
- W&I-Versicherungen bei größeren Transaktionen
Was Nachfolgehaus im Prozess adressiert
Wir dokumentieren die Unterlagenlage jeder vermittelten Gesellschaft transparent, weisen bekannte Punkte im anonymisierten Kurzprofil aus und verweisen bei offenen Themen auf die weitere Prüfung durch qualifizierte externe Berater. Rechts-, Steuer- und Wirtschaftsprüfung übernehmen wir nicht.
Häufige Fragen
Welche Haftung übernimmt der Käufer beim Anteilskauf?+
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaft in ihrem tatsächlichen Zustand — mit allen Verbindlichkeiten, Verträgen und Verfahren, die auf die Gesellschaft lauten. Persönlich haftet der Käufer nicht; die Haftung bleibt bei der Gesellschaft. Wirtschaftlich wirkt sich das über den Kaufpreis und die Vertragsgestaltung aus.
Was regelt § 25 HGB?+
§ 25 HGB betrifft die Firmenfortführung beim Kauf eines Handelsgeschäfts unter Lebenden. Er ist beim Anteilskauf (Share Deal) einer GmbH regelmäßig nicht einschlägig, weil die Gesellschaft als Rechtsträger unverändert bleibt. Bei einem Asset Deal (Kauf einzelner Vermögensgegenstände) kann § 25 HGB einschlägig sein — mit Übergang der im Geschäftsbetrieb begründeten Verbindlichkeiten.
Welche Risiken bestehen aus offenen Betriebsprüfungen?+
Nachforderungen aus laufenden oder künftigen Betriebsprüfungen belasten die Gesellschaft nach der Übernahme wirtschaftlich. Absicherung erfolgt typischerweise über Verkäufergarantien und/oder Freistellungen im Kaufvertrag, kombiniert mit angemessenen Haftungsfristen.
Was sind Change-of-Control-Klauseln?+
Klauseln in Verträgen (z. B. Miete, Kredit, Lizenz), die bei Wechsel der Kontrollverhältnisse Sonderrechte des Vertragspartners auslösen — von Zustimmungsvorbehalten bis zur Kündigung. Sie werden in der Due Diligence erfasst und im Kaufvertrag berücksichtigt.
Was passiert mit persönlichen Bürgschaften des alten Geschäftsführers?+
Bestehende Bürgschaften bleiben grundsätzlich in Kraft, bis der Gläubiger zustimmt, sie freizugeben oder auf einen neuen Bürgen zu übertragen. Das ist im Übernahmeprozess aktiv zu klären — ohne Freigabe haftet der frühere Gesellschafter/Geschäftsführer persönlich fort.
Wie werden bekannte Risiken im Vertrag adressiert?+
Über konkrete Freistellungen (der Verkäufer stellt den Käufer für definierte Fälle frei), Kaufpreisanpassung, Rücklagen im Treuhandkonto, verschärfte Garantien oder Closing-Bedingungen. Die passende Kombination hängt von Art und Höhe des Risikos ab.
Welche Rolle spielt § 8c KStG bei Verlustvorträgen?+
Beim qualifizierten Anteilseignerwechsel können körperschaftsteuerliche Verlustvorträge nach § 8c KStG ganz oder teilweise untergehen. § 8d KStG kann den fortführungsgebundenen Verlustvortrag ermöglichen. Die Beurteilung gehört zwingend in die Hand eines Steuerberaters.
Wer hinter den Inhalten zum Risiken beim GmbH-Kauf steht
Nachfolgehaus ist eine deutsche Vermittlungsplattform für den Erwerb und Verkauf von Kapitalgesellschaften — insbesondere GmbHs, Vorratsgesellschaften und Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Die redaktionellen Inhalte auf dieser Seite basieren auf laufender Transaktionspraxis und orientieren sich an den einschlägigen Vorschriften des GmbHG, HGB, BGB, GwG, GNotKG und der AO in der jeweils geltenden Fassung.
Ablauf, Prüfschritte und Formulierungen werden regelmäßig gegen die Beurkundungspraxis deutscher Notare, die aktuelle Rechtsprechung und die Anforderungen der Handelsregister abgeglichen. Ziel ist eine belastbare Orientierung — keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Die konkrete Prüfung einer Zielgesellschaft, die Gestaltung des Kauf- und Übertragungsvertrags sowie die steuerliche Einordnung erfolgen ausschließlich durch die im Einzelfall beauftragten Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater der beteiligten Parteien.
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