Share Deal oder Asset Deal? So wird eine GmbH verkauft

Wer seine GmbH verkaufen will, steht früh vor einer Grundsatzfrage: Verkaufe ich meine Geschäftsanteile oder verkauft die GmbH ihr Vermögen? In Folge 33 von GmbH-Klartext erklären wir den Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal.

Das klärt die Folge:

• Share Deal: Sie verkaufen Ihre Geschäftsanteile. Die GmbH bleibt bestehen, mit Verträgen, Mitarbeitern und Unternehmenshistorie. Die Abtretung muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
• Asset Deal: Die GmbH verkauft einzelne Wirtschaftsgüter, etwa Maschinen oder Kundenstamm. Verträge gehen grundsätzlich nur mit Zustimmung der Vertragspartner über. Die Gesellschaft selbst bleibt beim bisherigen Inhaber.
• Beispiel: Eine GmbH, seit 2015 im Handelsregister. Im Share Deal wechselt nur der Gesellschafter, Name und Historie bleiben. Im Asset Deal startet der Käufer ohne diese Historie.
• Risiken: Beim Share Deal bleiben alle Verbindlichkeiten in der GmbH, deshalb prüfen Käufer genau und verlangen Garantien. Beim Asset Deal wird gezielter ausgewählt, Arbeitsverhältnisse können aber nach § 613a BGB automatisch übergehen.
• Steuern: Die steuerlichen Folgen unterscheiden sich stark und gehören in die Hand Ihres Steuerberaters.

Die Tafel im Video ist eine vereinfachte Beispielansicht. Ein Ankauf setzt eine individuelle Prüfung voraus; es besteht kein Anspruch auf Ankauf.

Leon Stern (Unternehmer): Ich will meine GmbH verkaufen. Verkaufe ich die Firma oder nur meine Anteile?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Es gibt zwei Wege. Beim Share Deal verkaufen Sie Ihre Geschäftsanteile. Die GmbH bleibt bestehen, mit Verträgen, Mitarbeitern und Historie.

Leon Stern (Unternehmer): Und was ist ein Asset Deal?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Hier verkauft die GmbH einzelne Wirtschaftsgüter, etwa Maschinen oder Kundenstamm. Verträge gehen nur mit Zustimmung der Partner über. Die Gesellschaft selbst bleibt bei Ihnen.

Leon Stern (Unternehmer): Wie sieht das an einem Beispiel aus?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Eine GmbH, seit 2015 im Handelsregister. Beim Share Deal wechselt nur der Gesellschafter, notariell beurkundet. Name und Historie bleiben. Beim Asset Deal startet der Käufer ohne diese Historie.

Leon Stern (Unternehmer): Und wer trägt die Risiken?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Beim Share Deal bleiben alle Schulden in der GmbH, darum prüfen Käufer genau und verlangen Garantien. Beim Asset Deal wird gezielter ausgewählt, Arbeitsverhältnisse können aber automatisch übergehen. Steuerlich gehört der Steuerberater dazu.

Leon Stern (Unternehmer): Und wo fange ich an?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Mit dem kostenlosen Ankaufscheck auf nachfolgehaus.de. Wir prüfen vertraulich, ob Ihre GmbH ab vier Jahren Historie zu uns passt.