GmbH gekauft – hafte ich für alte Schulden?

Nach dem Kauf einer GmbH taucht eine alte Rechnung oder eine Steuernachforderung auf – wer zahlt? In Folge 43 von GmbH-Klartext klären wir die Haftung beim Anteilskauf aus Käufersicht.

Das klärt die Folge:

• Share Deal: Die GmbH bleibt dieselbe und haftet weiter für ihre Schulden – auch aus der Zeit vor dem Kauf. Der Käufer haftet persönlich in der Regel nicht (§ 13 Abs. 2 GmbHG).
• Wirtschaftlich zahlt der Käufer mit, weil das Geld in der GmbH fehlt. Persönliche Haftung nur in Ausnahmen, etwa für nicht eingezahltes Stammkapital neben dem Verkäufer (§ 16 Abs. 2 GmbHG).
• Beispiel: 30.000 € Steuernachforderung für die Zeit vor dem Kauf – die GmbH zahlt, Rückgriff beim Verkäufer nur mit Steuergarantie oder Freistellung.
• Vorher prüfen: Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, Verträge, Wirtschaftsauskunft, Einzahlung des Stammkapitals.
• Kaufvertrag: Garantien, Freistellung, Kaufpreiseinbehalt – anwaltlich prüfen lassen.

Leon Stern (Unternehmer): Ich habe eine GmbH gekauft. Jetzt taucht eine alte Rechnung auf. Muss ich die bezahlen?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Persönlich in der Regel nicht. Beim Anteilskauf bleibt die GmbH dieselbe. Sie haftet weiter für ihre eigenen Schulden, auch für die aus der Zeit vor dem Kauf.

Leon Stern (Unternehmer): Dann zahle ich am Ende doch mit?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Wirtschaftlich ja, denn das Geld fehlt in Ihrer Gesellschaft. Persönlich haften Sie nur in Ausnahmen, zum Beispiel für nicht eingezahltes Stammkapital. Dafür haftet der Käufer neben dem Verkäufer.

Leon Stern (Unternehmer): Ein Beispiel: Ein Jahr nach dem Kauf fordert das Finanzamt 30.000 Euro für die Zeit davor.

Nichalia Schwartz (Beraterin): Dann muss die GmbH zahlen. Vom Verkäufer zurückholen können Sie das Geld nur, wenn der Kaufvertrag es regelt, etwa mit einer Steuergarantie oder einer Freistellung.

Leon Stern (Unternehmer): Wie schütze ich mich vorher?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Prüfen Sie Jahresabschlüsse, Steuerbescheide und Verträge. Holen Sie eine aktuelle Wirtschaftsauskunft ein und lassen Sie sich nachweisen, dass das Stammkapital eingezahlt ist.

Leon Stern (Unternehmer): Und was gehört in den Kaufvertrag?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Garantien, eine Freistellung und bei Bedarf ein Kaufpreiseinbehalt. Lassen Sie den Vertrag anwaltlich prüfen. Aktuelle Gesellschaften finden Sie auf nachfolgehaus.de.