Was ist eine Mantelgesellschaft?
Eine Mantelgesellschaft ist eine im Handelsregister eingetragene Kapitalgesellschaft ohne aktiven Geschäftsbetrieb: Die rechtliche Hülle mit Firma, Stammkapital und Historie besteht fort, während operatives Geschäft, Personal und wesentliches Vermögen fehlen.
Abzugrenzen ist die Mantelgesellschaft von der Vorratsgesellschaft, die neu gegründet wurde und nie operativ tätig war. Der Mantel war dagegen einmal aktiv – daraus ergeben sich Altlastenrisiken, aber auch eine reale Unternehmenshistorie.
Als Mantel gilt damit eine GmbH, deren operativer Geschäftsbetrieb eingestellt wurde und die als Hülle erhalten bleibt – häufig mit eingezahltem Stammkapital und sauberer Historie.
Wie entsteht der Wert?
Wertbestimmend sind eingezahltes Stammkapital, Alter, saubere Bilanzen und ggf. Verlustvorträge. Strittige Altlasten mindern den Preis erheblich.
Wirtschaftliche Neugründung
Wird der Mantel reaktiviert, gilt das nach BGH-Rechtsprechung als wirtschaftliche Neugründung mit entsprechenden Anzeige- und Versicherungspflichten.
Steuerlich kann § 8c KStG zum Wegfall von Verlustvorträgen führen.
Voraussetzungen für einen Verkauf
- ▪Keine offene Insolvenz
- ▪Vollständige Buchhaltung
- ▪Eingetragenes und eingezahltes Stammkapital
Mögliche Risiken
- ▪Wegfall von Verlustvorträgen
- ▪Pflichten aus wirtschaftlicher Neugründung
- ▪Versäumte Offenlegungen aus der Ruhephase
Erforderliche Unterlagen
- ▪Handelsregisterauszug
- ▪Jahresabschlüsse
- ▪Aktuelle Bankunterlagen
- ▪Gesellschaftsvertrag
Typischer Ablauf
- 01Aufbereitung der Unterlagen
- 02Bewertung
- 03Notarielle Anteilsübertragung
- 04Anzeige der wirtschaftlichen Neugründung
Drei bis fünf Wochen.
Notar- und Registerkosten übernimmt bei eigenem Ankauf der Käufer.
Häufige Fehler
- ▪Mantel ohne saubere Historie anbieten
- ▪Offenlegungspflichten ignorieren
- ▪Steuerliche Folgen unterschätzen
Häufige Fragen
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