GmbH-Mantel verkaufen

Eine Mantelgesellschaft ist eine im Handelsregister eingetragene Kapitalgesellschaft ohne aktiven Geschäftsbetrieb: Die rechtliche Hülle mit Firma, Stammkapital und Historie besteht fort, während operatives Geschäft, Personal und wesentliches Vermögen fehlen.

Abzugrenzen ist die Mantelgesellschaft von der Vorratsgesellschaft, die neu gegründet wurde und nie operativ tätig war. Der Mantel war dagegen einmal aktiv – daraus ergeben sich Altlastenrisiken, aber auch eine reale Unternehmenshistorie.

Als Mantel gilt damit eine GmbH, deren operativer Geschäftsbetrieb eingestellt wurde und die als Hülle erhalten bleibt – häufig mit eingezahltem Stammkapital und sauberer Historie.

Wertbestimmend sind eingezahltes Stammkapital, Alter, saubere Bilanzen und ggf. Verlustvorträge. Strittige Altlasten mindern den Preis erheblich.

Wird der Mantel reaktiviert, gilt das nach BGH-Rechtsprechung als wirtschaftliche Neugründung mit entsprechenden Anzeige- und Versicherungspflichten.

Steuerlich kann § 8c KStG zum Wegfall von Verlustvorträgen führen.

Als Mantel bezeichnet man eine GmbH, deren Geschäftsbetrieb eingestellt ist, die aber rechtlich weiter besteht: mit Registereintrag, Gesellschaftsvertrag, Gründungsjahr und oft einer Bankverbindung. Käufer übernehmen diese Hülle und füllen sie mit einem neuen Geschäft.

Davon zu unterscheiden ist die Vorratsgesellschaft, die nie aktiv war. Sie ist praktisch frei von Altlasten, hat aber kaum Historie.

Gefragt sind Mäntel mit einem älteren Gründungsjahr, vollständig offengelegten Jahresabschlüssen, keinen Verbindlichkeiten und keinen offenen Verfahren. Eine gute Bonitätsauskunft erhöht den Wert zusätzlich.

Schwer verkäuflich sind Mäntel mit Schulden, Steuerrückständen oder fehlenden Abschlüssen. Diese Punkte sollten vor dem Verkauf bereinigt werden.

Der Verkauf eines Mantels ist legal. Problematisch ist dagegen die Übertragung einer überschuldeten Gesellschaft, um eine Insolvenz zu verschleiern, oft als „Firmenbestattung“ bezeichnet. Bestand bereits vor dem Verkauf eine Insolvenzantragspflicht, bleibt der bisherige Geschäftsführer in der Verantwortung (§ 15a InsO).

Seriöse Käufer prüfen den Mantel gründlich und beurkunden beim Notar mit vollständigem Kaufvertrag. Nach dem Kauf müssen sie die wirtschaftliche Neugründung beim Registergericht offenlegen.

Sie reichen die Basisunterlagen im kostenlosen Ankaufscheck ein. Wir prüfen Abschlüsse, Register und Bonität und melden uns in der Regel innerhalb eines Werktages mit einer ersten Einschätzung. Passt die Gesellschaft, folgt ein konkretes Angebot und der Notartermin.

Für Verkäufer entstehen keine Kosten: Kosten und Vergütung trägt der Käufer.