Was ist eine ruhende GmbH genau?
Als ruhend gilt eine GmbH, die formal weiterbesteht, aber keinen oder nur einen sehr geringen Geschäftsbetrieb unterhält. Buchhaltungs-, Jahresabschluss- und Veröffentlichungspflichten bleiben bestehen.
Der Verkauf einer ruhenden GmbH ist häufig schneller als die Liquidation – das gesetzliche Sperrjahr (§ 73 GmbHG) entfällt.
Was beeinflusst den Verkaufspreis?
Eingezahltes Stammkapital, Alter der Gesellschaft, Sauberkeit der Buchhaltung, bestehender Bonitätsindex und Vorhandensein von Verlustvorträgen sind die wichtigsten Werthebel.
Strittige Altlasten, offene Steuerverfahren oder unklare Verbindlichkeiten mindern den Preis. Vollständige Unterlagen sind der wichtigste Hebel für eine realistische Bewertung.
Wirtschaftliche Neugründung beachten
Übernimmt der Käufer die ruhende GmbH und reaktiviert er den Geschäftsbetrieb, kann eine wirtschaftliche Neugründung im Sinne der Rechtsprechung des BGH vorliegen. Dies ist gegenüber dem Registergericht anzuzeigen.
Steuerlich kann § 8c KStG zum (teilweisen) Wegfall von Verlustvorträgen führen. Eine individuelle Prüfung durch den Steuerberater ist ratsam.
Voraussetzungen für einen Verkauf
- ▪Keine offenen Insolvenzverfahren oder Antragspflichten
- ▪Aktuelle und prüfbare Buchhaltung
- ▪Eingetragenes, eingezahltes Stammkapital
- ▪Geordnete Bankverbindung
Mögliche Risiken
- ▪Steuerliche Effekte aus wirtschaftlicher Neugründung
- ▪Wegfall von Verlustvorträgen nach § 8c KStG
- ▪Nachhaftung für Buchführungs- und Veröffentlichungsversäumnisse
- ▪Pflicht zur Offenlegung trotz Ruhens
Erforderliche Unterlagen
- ▪Aktueller Handelsregisterauszug
- ▪Jahresabschlüsse der letzten zwei Jahre
- ▪Letzte BWA
- ▪Nachweis über Stammkapital und Bankguthaben
Typischer Ablauf
- 01Bestandsaufnahme der Gesellschaft
- 02Bewertung auf Basis von Substanz und Stammkapital
- 03Übermittlung der Unterlagen unter NDA
- 04Notarielle Anteilsübertragung
- 05Anzeige der wirtschaftlichen Neugründung beim Registergericht durch den Käufer
In aller Regel drei bis fünf Wochen bei vollständigen Unterlagen.
Notar- und Handelsregisterkosten übernehmen wir bei eigenem Ankauf. Eigene Steuer- oder Rechtsberatung des Verkäufers ist individuell.
Häufige Fehler
- ▪Offenlegungspflichten während des Ruhens versäumen
- ▪Bankkonten vor Verkauf vorschnell auflösen
- ▪Verlustvorträge ohne Prüfung als wertbestimmend annehmen
- ▪Verträge ohne Notwendigkeit kündigen
Häufige Fragen
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