Ruhende GmbH verkaufen

Als ruhend gilt eine GmbH, die formal weiterbesteht, aber keinen oder nur einen sehr geringen Geschäftsbetrieb unterhält. Buchhaltungs-, Jahresabschluss- und Veröffentlichungspflichten bleiben bestehen.

Der Verkauf einer ruhenden GmbH ist häufig schneller als die Liquidation – das gesetzliche Sperrjahr (§ 73 GmbHG) entfällt.

Eingezahltes Stammkapital, Alter der Gesellschaft, Sauberkeit der Buchhaltung, bestehender Bonitätsindex und Vorhandensein von Verlustvorträgen sind die wichtigsten Werthebel.

Strittige Altlasten, offene Steuerverfahren oder unklare Verbindlichkeiten mindern den Preis. Vollständige Unterlagen sind der wichtigste Hebel für eine realistische Bewertung.

Übernimmt der Käufer die ruhende GmbH und reaktiviert er den Geschäftsbetrieb, kann eine wirtschaftliche Neugründung im Sinne der Rechtsprechung des BGH vorliegen. Dies ist gegenüber dem Registergericht anzuzeigen.

Steuerlich kann § 8c KStG zum (teilweisen) Wegfall von Verlustvorträgen führen. Eine individuelle Prüfung durch den Steuerberater ist ratsam.

Auch ohne Geschäftsbetrieb bleibt eine GmbH eine vollwertige Gesellschaft mit Pflichten: Sie muss Jahresabschlüsse aufstellen und offenlegen (§ 325 HGB), Steuererklärungen abgeben, Beiträge zur Industrie- und Handelskammer zahlen und ihre Angaben im Transparenzregister aktuell halten.

Werden Jahresabschlüsse nicht offengelegt, leitet das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren ein (§ 335 HGB). Solche Rückstände sollten vor einem Verkauf bereinigt sein.

Für Käufer ist eine ruhende GmbH interessant, wenn sie eine bestehende Hülle mit Gründungsjahr und Registerhistorie nutzen wollen, etwa für einen schnelleren Marktstart, für Ausschreibungen oder für Vertragspartner, die ein gewisses Alter der Gesellschaft erwarten.

Je sauberer die Unterlagen und je geringer das Risiko von Altlasten, desto attraktiver ist die Gesellschaft.

Nimmt der Käufer wieder ein Geschäft auf, behandelt der Bundesgerichtshof das wie eine Neugründung: Die Geschäftsführung muss die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenlegen und versichern, dass das Stammkapital zur Verfügung steht (BGH, Beschlüsse vom 9.12.2002, II ZB 12/02, und 7.7.2003, II ZB 4/02).

Für Sie als Verkäufer bedeutet das vor allem: Ein belegter Nachweis über das Stammkapital und saubere Abschlüsse erleichtern dem Käufer diesen Schritt.

Verlustvorträge einer ruhenden GmbH bringen dem Käufer in aller Regel keinen Vorteil. Werden mehr als 50 Prozent der Anteile übertragen, gehen sie nach § 8c KStG grundsätzlich unter.

Der Wert einer ruhenden GmbH ergibt sich deshalb vor allem aus Alter, Sauberkeit der Unterlagen, fehlenden Altlasten und gegebenenfalls einer guten Bonitätsauskunft.