GmbH mit Verlustvortrag verkaufen

Wird mehr als die Hälfte der Anteile übertragen, gehen Verlustvorträge nach § 8c KStG grundsätzlich unter.

§ 8d KStG ermöglicht auf Antrag den fortführungsgebundenen Verlustvortrag, sofern der bisherige Geschäftsbetrieb unverändert fortgeführt wird.

Käufer prüfen Höhe, Herkunft und Dokumentation der Verluste, das Vorliegen schädlicher Ereignisse, die Fortführungsabsicht und mögliche Stille-Reserven-Klauseln.

Die steuerliche Verwertbarkeit ist regelmäßig der entscheidende Hebel für die Bewertung.

Verlustvorträge sind aufgelaufene steuerliche Verluste, die eine GmbH mit künftigen Gewinnen verrechnen kann. Beim Verkauf greift § 8c KStG: Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 Prozent der Anteile an einen Erwerber übertragen, gehen nicht genutzte Verluste grundsätzlich vollständig unter.

Für Käufer bedeutet das: Ein Verlustvortrag ist in den meisten Fällen kein Kaufgrund. Wer für eine GmbH wegen ihrer Verluste mehr zahlt, zahlt oft für einen Wert, der beim Notartermin verschwindet.

Es gibt Ausnahmen. Die Konzernklausel erhält Verluste bei Übertragungen innerhalb eines Konzerns, wenn an der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft dieselbe Person zu 100 Prozent beteiligt ist. Die Stille-Reserven-Klausel erhält Verluste, soweit die Gesellschaft im Inland steuerpflichtige stille Reserven hat.

Der fortführungsgebundene Verlustvortrag nach § 8d KStG setzt voraus, dass die Gesellschaft seit drei Jahren ausschließlich denselben Geschäftsbetrieb unterhält und diesen fortführt. Für stillgelegte Gesellschaften passt das in aller Regel nicht. Die Prüfung gehört in die Hand eines Steuerberaters.

Verluste in der Bilanz sagen Käufern vor allem etwas über die Vergangenheit. Wichtiger ist die Frage, ob das Eigenkapital noch positiv ist und ob Verbindlichkeiten bestehen. Eine bilanzielle Überschuldung muss geprüft werden, weil sie für die Geschäftsführung Pflichten auslösen kann.

Ist die Gesellschaft schuldenfrei und sauber, kann sie trotz Verlusten verkauft werden. Der Kaufpreis richtet sich dann nach Historie, Unterlagen und Bonität, nicht nach der Höhe des Verlustvortrags.