Steuern beim GmbH-Verkauf

Der Veräußerungsgewinn unterliegt dem Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig, der individuelle Einkommensteuersatz gilt. Wie der Verkauf selbst abläuft, lesen Sie auf der Seite GmbH verkaufen.

Nach § 8b KStG sind Veräußerungsgewinne weitgehend steuerfrei (5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben).

Hält die GmbH Immobilien, ist die Grunderwerbsteuer bei Anteilsübertragungen über bestimmten Schwellen relevant. Verlustvorträge können nach § 8c KStG entfallen oder nach § 8d KStG fortgeführt werden.

Halten Sie die Anteile privat und waren Sie in den letzten fünf Jahren mit mindestens einem Prozent beteiligt, ist der Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG steuerpflichtig. Es gilt das Teileinkünfteverfahren: 60 Prozent des Gewinns werden mit Ihrem persönlichen Steuersatz besteuert, 40 Prozent bleiben steuerfrei (§ 3 Nr. 40 EStG).

Bei kleineren Gewinnen hilft der Freibetrag nach § 17 Abs. 3 EStG. Er beträgt 9.060 Euro, anteilig nach Beteiligungsquote, und schmilzt ab, sobald der Gewinn 36.100 Euro übersteigt.

Gehören die Anteile einer Kapitalgesellschaft, etwa Ihrer Holding-GmbH, ist der Veräußerungsgewinn nach § 8b KStG grundsätzlich steuerfrei. Fünf Prozent gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben, sodass effektiv eine geringe Steuerbelastung bleibt.

Wer die Holding erst kurz vor dem Verkauf gründet und die Anteile steuerneutral einbringt, riskiert eine rückwirkende Besteuerung: Nach § 22 UmwStG gilt eine Sperrfrist von sieben Jahren. Die Holding-Frage gehört deshalb in die langfristige Planung.

Die GmbH selbst zahlt beim Anteilsverkauf keine Steuer auf den Kaufpreis. Steuerlich relevant ist aber, was mit ihren Verlustvorträgen geschieht: Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 Prozent der Anteile übertragen, gehen sie nach § 8c KStG grundsätzlich unter, sofern nicht § 8d KStG greift.

Besitzt die GmbH Grundstücke, kann der Verkauf von mindestens 90 Prozent der Anteile Grunderwerbsteuer auslösen (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Das sollte vor dem Notartermin geklärt sein.

Häufige Fehler sind eine zu späte Holding-Gründung, übersehene Gesellschafterdarlehen und verdeckte Gewinnausschüttungen in den Jahren vor dem Verkauf. Auch Zahlungen, die neben dem Kaufpreis an den Verkäufer fließen, etwa für ein Wettbewerbsverbot oder eine Beratertätigkeit, werden steuerlich gesondert betrachtet.

Unser Rat: Lassen Sie die steuerliche Seite vor der Käuferansprache von Ihrem Steuerberater durchrechnen. Die Hinweise auf dieser Seite ersetzen keine Steuerberatung.