Commercial Due Diligence im Mittelstand: Ablauf und Prüffelder

Die Commercial Due Diligence (CDD) beantwortet beim Kauf eines mittelständischen Unternehmens eine Frage: Trägt das Geschäft auch morgen noch? Sie prüft Geschäftsmodell, Markt, Kunden, Wettbewerb und die Planung des Zielunternehmens. Damit blickt sie stärker in die Zukunft als die Finanz-, Steuer- und Rechtsprüfung, die vor allem den heutigen Stand und die Vergangenheit erfassen. Hier lesen Sie, was im Mittelstand konkret geprüft wird, wie die Ergebnisse in Kaufpreis und Vertrag einfließen und was Sie als Verkäufer einer GmbH vorbereiten sollten.

• Die Commercial Due Diligence bewertet Marktposition, Wettbewerbssituation und Zukunftsaussichten eines Unternehmens.
• Fünf Prüffelder bilden den Kern: Geschäftsmodell, Markt, Kunden, Wettbewerb und Planung.
• Im Mittelstand stehen Kundenkonzentration, Inhaberabhängigkeit und die Plausibilität der Planung im Vordergrund.
• Die Ergebnisse fließen in Kaufpreis, Garantien und Vertragsgestaltung ein, etwa in einen Earn-out.
• Verkäufer, die Kundendaten, Planung und Marktargumente früh und anonymisiert aufbereiten, verkürzen die Prüfung.

Was prüft die Commercial Due Diligence?

Jede Due Diligence ist eine sorgfältige Prüfung vor einem Unternehmenskauf. Die kaufmännische Prüfung richtet den Blick nach außen und nach vorn. Der Mittelstandsbund beschreibt sie als Bewertung von Marktposition, Wettbewerbssituation und Zukunftsperspektiven und zählt sie neben Financial und Legal Due Diligence zum Mindeststandard.

Im Kern stehen zwei Fragen: Warum war das Unternehmen bisher erfolgreich, und wie erfolgreich kann es künftig sein? Die bisherigen Zahlen sind der Ausgangspunkt. Entscheidend ist, ob die Umsatz- und Ergebnisplanung, die der Verkäufer vorlegt, erreichbar ist.

Im Mittelstand hat die Prüfung eigene Schwerpunkte. Viele Firmen sind über Jahrzehnte gewachsen, eng an die Person des Inhabers gebunden und in einer klaren Nische erfolgreich. Ein Käufer will deshalb besonders wissen:

• Hängen die wichtigsten Kundenbeziehungen am Gesellschafter oder am Unternehmen?
• Wie stark ist der Umsatz auf wenige Großkunden konzentriert?
• Ist die Nische stabil, oder drängen neue Anbieter und Ersatzprodukte hinein?
• Gibt es eine nachvollziehbare Planung, oder steckt die Strategie nur im Kopf des Geschäftsführers?

Wie unterscheidet sie sich von Financial, Tax und Legal Due Diligence?

Die CDD ist ein Baustein unter mehreren und eng mit der Financial Due Diligence verzahnt: Die eine prüft, ob die geplanten Umsätze am Markt erreichbar sind, die andere prüft die Zahlen dahinter.

Einen Überblick über alle Prüfbereiche gibt unsere Due-Diligence-Checkliste mit Prüfpfaden. Den rechtlichen Teil vertieft der Beitrag zur Compliance-Prüfung beim Unternehmenskauf.

Welche fünf Prüffelder gehören dazu?

Geschäftsmodell

Womit verdient das Unternehmen sein Geld, und welche Bereiche sind wirklich profitabel? Geprüft werden Angebot, Preisgestaltung, Vertriebswege, Organisation und Führungsteam. Im Mittelstand kommt die Frage hinzu, wie viel Wissen beim Inhaber liegt und wie viel in Abläufen, Mitarbeitern und Dokumentation.

Markt

Wie groß ist der relevante Markt, wächst er, und was treibt ihn? Ein Käufer prüft nüchtern, ob der Markt so groß, wachsend und zugänglich ist, wie es das Exposé darstellt.

Kunden

Das ist im Mittelstand oft das wichtigste Feld. Untersucht werden Kundenstruktur, Umsatzverteilung, Bindung und Wechselbereitschaft. Die zentrale Frage lautet: Warum kaufen die Kunden, und warum sollten sie nach dem Wechsel bleiben? Häufig wird das durch Gespräche mit Kunden, Lieferanten oder Branchenkennern beantwortet. Für Sie als Verkäufer ist das ein sensibler Moment, weil solche Gespräche die Vertraulichkeit berühren.

Wettbewerb

Wer sind die direkten Wettbewerber, und wo steht das Unternehmen im Vergleich? Zu prüfen sind Alleinstellungsmerkmale, Preisdruck von Kunden- und Lieferantenseite und Ersatzprodukte. Der Käufer will wissen, wie verteidigbar die Position in einigen Jahren noch ist.

Planung

Am Ende werden alle Erkenntnisse auf die Planung angewendet. Welche Annahmen zu Umsatz, Marge und Wachstum halten den Befunden zu Markt, Kunden und Wettbewerb stand? Daraus ergibt sich, mit welchen Zahlen der Käufer weiterrechnet.

Wie läuft die Prüfung ab, und wie lange dauert sie?

Eine strukturierte Due Diligence folgt nach Darstellung des Mittelstandsbunds drei Phasen. Für die kaufmännische Prüfung heißt das:

1. Vorbereitung: Käufer und Verkäufer unterzeichnen eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Danach werden Umfang und Team festgelegt und ein Datenraum eingerichtet.
2. Prüfung: Financial, Legal und Commercial Due Diligence laufen meist parallel. In der CDD werden Unterlagen ausgewertet, Gespräche mit der Geschäftsführung geführt, Marktdaten erhoben und, sofern vereinbart, Kunden befragt.
3. Bericht: Die Ergebnisse werden zusammengefasst, idealerweise mit einer klaren Liste der kritischen Punkte.

Wie lange das dauert, hängt vom Umfang ab. Eine schnelle Prüfung auf Warnsignale ist kürzer als eine vollständige Marktstudie, die mehrere Wochen in Anspruch nehmen kann. Bei kleineren Transaktionen konzentrieren sich Käufer oft auf Kundenkonzentration, Inhaberabhängigkeit und Planung, statt eine umfassende Studie zu beauftragen. Wie sich die Prüfung in den gesamten Verkauf einfügt, zeigt der Zeitplan beim Unternehmensverkauf.

Die CDD läuft meist parallel zur Finanzierung, denn die Bank des Käufers will wissen, ob die Planung trägt. Welche Unterlagen sie verlangt, zeigt unsere Checkliste für Bankunterlagen.

Was bedeuten die Ergebnisse für Kaufpreis und Vertrag?

Die Befunde fließen in Kaufpreis, Garantien und Vertragsgestaltung ein. Am Ende steht idealerweise eine Liste, die echte Hindernisse von Punkten trennt, die sich über Preis oder Vertrag lösen lassen. Typische Folgen im Mittelstand:

• Hohe Kundenkonzentration: Der Käufer verlangt einen Abschlag oder einen Earn-out, bei dem ein Teil des Kaufpreises erst fließt, wenn die Umsätze gehalten werden.
• Starke Bindung der Kunden an den Inhaber: Der Vertrag sieht eine Übergangsphase vor, in der der Verkäufer an Bord bleibt.
• Ehrgeizige Planung ohne Marktbeleg: Der Kaufpreis wird auf Basis einer vorsichtigeren Planung verhandelt.
• Belegte Wachstumschancen: Sie stützen den Preis und erleichtern die Finanzierung.

Die Prüfung wirkt also in beide Richtungen. Was der Käufer weiß, kann er später kaum noch als Mangel geltend machen (§ 442 BGB); Unternehmenskaufverträge regeln das aber meist eigens, etwa über Verkäufergarantien. Welche Warnsignale Käufer besonders ernst nehmen, steht im Beitrag Due Diligence für Käufer: Red Flags.

Wie bereiten Verkäufer die Prüfung vor?

Je besser Sie vorbereitet sind, desto weniger Rückfragen und desto geringer das Risiko, dass Unsicherheit beim Käufer in einen Preisabschlag umschlägt.

Unterlagen, die Sie vorab zusammenstellen sollten:

• Umsatz nach Kunden, Produktgruppen und Regionen für die letzten drei Geschäftsjahre
• Eine Übersicht der größten Kunden mit Umsatzanteil, Vertragslaufzeit und Dauer der Geschäftsbeziehung, zunächst anonymisiert
• Wichtige Rahmenverträge mit Kunden und Lieferanten
• Eine Planung für die nächsten Jahre mit den Annahmen, auf denen sie beruht
• Eine kurze Marktbeschreibung: Wer sind Ihre Wettbewerber, was unterscheidet Sie, wohin entwickelt sich die Branche?
• Eine Darstellung der Organisation: Wer führt welche Kundenbeziehungen, wer trägt welches Wissen?

So bleibt die Prüfung vertraulich:

• Geben Sie Daten stufenweise frei: erst anonymisierte Übersichten, Kundennamen erst spät und nur gegenüber ernsthaften Interessenten.
• Lassen Sie vor jeder Herausgabe eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnen.
• Vereinbaren Sie, ob und wann Kundengespräche stattfinden dürfen, und stimmen Sie die Ansprache ab.
• Ist der Käufer ein Wettbewerber, gehören aktuelle Preise und Kundenkonditionen nicht ungefiltert zu ihm. Der Austausch solcher Daten kann kartellrechtlich heikel sein (§ 1 GWB), üblich ist dann ein Clean Team.

Inhaberabhängigkeit verringern: Wenn Sie wichtige Kunden schon vor dem Verkauf mit einem zweiten Ansprechpartner betreuen, beantworten Sie die heikelste Frage der CDD, bevor sie gestellt wird. Wer noch früher ansetzen will, prüft das eigene Unternehmen vorab selbst, mit einer Vendor Due Diligence.

Wie unterstützt Nachfolgehaus beim Verkauf?

Mit dem kostenlosen Ankaufscheck prüfen wir Ihre GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder Holding anonymisiert. Eine erste Einschätzung gibt es in der Regel innerhalb eines Werktages, ein konkretes Kaufangebot nach Prüfung der Unterlagen in 24 Stunden. Danach entscheiden Sie: Direktankauf durch uns oder Vermittlung an geprüfte Investoren, jeweils mit notarieller Abwicklung.

Für Verkäufer 0 €: Kosten und Vergütung trägt der Käufer, beim Direktankauf ist das Nachfolgehaus selbst. Das gilt auch für Notar und Handelsregister. Unterlagen geben wir an Interessenten erst nach Ihrer ausdrücklichen Zustimmung und einer Vertraulichkeitsvereinbarung weiter. Wer kaufen möchte, findet operative GmbHs mit laufendem Betrieb.

Die Hinweise in diesem Beitrag ersetzen keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Quellen

• Mittelstandsbund: Due Diligence – Worauf Mittelständler achten müssen
• § 442 BGB: Kenntnis des Käufers
• § 1 GWB: Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen

Wie dieser Schritt in den Gesamtprozess einzuordnen ist, lesen Sie unter Ablauf beim GmbH-Verkauf; für die Möglichkeit eines direkten Gesellschaftsankaufs ohne Vermittlungsphase finden Sie dort die Voraussetzungen.