Due Diligence für Käufer: Prioritäten, Red Flags, Kosten
Due Diligence beim GmbH-Kauf: was Käufer zuerst prüfen, welche Red Flags den Deal gefährden, was sie kostet und wie Befunde in den Vertrag kommen.
Eine gute Due Diligence prüft nicht alles gleich gründlich, sondern das Richtige zuerst. Fordern Sie als Käufer zu Beginn Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, die letzten drei Jahresabschlüsse, Steuerbescheide und die wichtigsten Kunden- und Lieferantenverträge an. Prüfen Sie in einer ersten Phase gezielt auf Deal-Breaker, bevor Sie Geld in die Detailprüfung stecken. Laut Mittelstandsbund sollten Käufer dafür 2 bis 4 % des Kaufpreises und 4 bis 12 Wochen einplanen.
- Ordnen Sie die Unterlagen nach Priorität: zuerst Gesellschaftsrecht, Abschlüsse und Steuern, dann wichtige Verträge, zuletzt Detailthemen.
- Prüfen Sie in zwei Phasen: ein schneller Check auf Deal-Breaker, danach die detaillierte Analyse für Kaufpreis und Vertrag.
- Typische Red Flags sind Change-of-Control-Klauseln, unklare Rechte an Marken oder Software, offene Betriebsprüfungen und starke Kundenkonzentration.
- Jeder Befund braucht eine vertragliche Antwort: Garantie, Freistellung, Einbehalt oder Kaufpreisabschlag.
- Kalkulieren Sie laut Mittelstandsbund 2 bis 4 % des Kaufpreises und 4 bis 12 Wochen für die Due Diligence.
Prioritäten: Welche Unterlagen zuerst?
Wer alles gleichzeitig anfordert, versinkt in Papier, bevor der eigentliche Deal-Breaker auftaucht. Ordnen Sie die Prüfung deshalb nach drei Klassen:
| Klasse | Unterlagen | Warum zuerst? |
|---|---|---|
| A: Deal-Breaker-Check | Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, letzte drei Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, laufende Betriebsprüfungen | Zeigt, ob Sie überhaupt kaufen können und ob die Zahlen tragen |
| B: Wert und Risiko | Top-Kunden- und Lieferantenverträge, Arbeitsverträge der Führungsebene, Miet- und Leasingverträge, Finanzierungsverträge, Versicherungen | Bestimmt Kaufpreis und Vertragsgestaltung |
| C: Detailprüfung | Schutzrechte, Domains, Lizenzen, IT und Datenschutz, interne Richtlinien | Wichtig, aber selten der Grund für einen Abbruch |
Eine vollständige Liste zum Abhaken finden Sie in der Due-Diligence-Checkliste mit Prüfpfaden und in den 10 Prüfungen für Käufer. Wer tief einsteigen will: Die NWB bietet für Nachfolgefälle Checklisten mit über 170 Prüfpunkten.
Fordern Sie die Klasse-A-Unterlagen vor dem ersten ausführlichen Gespräch mit dem Verkäufer an. Sonst verbringen Sie die ersten Termine mit Rückfragen, die die Unterlagen längst beantwortet hätten.
Zwei Phasen: erst Deal-Breaker, dann Detailprüfung
- NDA: schützt die Daten des Verkäufers, bevor Zahlen fließen.
- Letter of Intent: hält Kaufpreisrahmen, Exklusivität und Zeitplan fest.
- Phase I, Deal-Breaker-Check: wenige Tage bis etwa zwei Wochen, fokussiert auf die Klasse-A-Unterlagen.
- Phase II, Detailprüfung: Financial, Tax, Legal und Commercial im Detail, inklusive Analyse des Working Capital.
- Report und Vertragsverhandlung: Befunde werden in Garantien, Freistellungen oder Preisanpassungen übersetzt.
Dieses Zweiphasenmodell, wie es auch BDO beschreibt, spart Geld: Fällt eine Gesellschaft schon in Phase I durch, zahlen Sie keine teure Detailprüfung. Der Mittelstandsbund rät zudem, vorab klare Deal-Breaker-Kriterien festzulegen.
Die sechs Prüffelder auf einen Blick
- Financial: Qualität der Zahlen, bereinigtes Ergebnis, Working Capital, Verbindlichkeiten außerhalb der Bilanz wie Bürgschaften. Mehr im Beitrag Jahresabschluss vor dem GmbH-Kauf prüfen.
- Tax: offene Veranlagungszeiträume, laufende oder angekündigte Betriebsprüfungen, verdeckte Gewinnausschüttungen, Risiken aus früheren Umstrukturierungen.
- Legal: Satzung und Gesellschafterliste, Zustimmungsvorbehalte, Change-of-Control-Klauseln, Genehmigungen, laufende Verfahren. Mehr im Beitrag GmbH-Gesellschaftsvertrag prüfen.
- Commercial: Kundenkonzentration, Vertragslaufzeiten, Marktstellung, Plausibilität der Planung.
- Operational und HR: Abhängigkeit vom bisherigen Inhaber, Schlüsselpersonen, Anlagen, Lieferketten, Arbeitsverträge und Pensionszusagen.
- IT und Datenschutz: Eigentum an Software und Quellcode, Lizenzen, Datenschutzdokumentation, Sicherheitsvorfälle.
Laut Mittelstandsbund sind Financial, Legal und Commercial der Mindeststandard. Beim Mittelstand ist vor allem die Inhaberabhängigkeit intensiv zu prüfen.
Share Deal oder Asset Deal: Was ändert sich an der Prüfung?
Beim Share Deal, also dem Kauf der GmbH-Anteile, übernehmen Sie die Gesellschaft mit allen Verträgen, Verbindlichkeiten und Steuerrisiken. Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter, weil die GmbH Arbeitgeberin bleibt. Der Kaufvertrag muss nach § 15 GmbHG notariell beurkundet werden. Die Due Diligence muss hier besonders gründlich die Vergangenheit der Gesellschaft prüfen.
Beim Asset Deal kaufen Sie nur ausgewählte Wirtschaftsgüter. Altlasten bleiben eher beim Verkäufer, dafür gehen bei einem Betriebsübergang die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf Sie über, und Verträge müssen einzeln übertragen werden. Mehr zur Abgrenzung im Beitrag Share Deal oder Asset Deal.
Red Flags: Diese Befunde verlangen sofortiges Handeln
Die Kanzlei Maxfeld nennt als typische Red Flags Change-of-Control-Klauseln, unklare Rechte an Marken oder Quellcode, fehlende Genehmigungen, laufende Prozesse sowie offene Betriebsprüfungen und verdeckte Gewinnausschüttungen. In der Praxis gehören dazu:
- Change-of-Control-Klauseln in zentralen Kunden-, Lieferanten- oder Finanzierungsverträgen, die beim Gesellschafterwechsel Kündigungsrechte auslösen.
- Unklare Rechte an Marken, Software oder Quellcode, etwa wenn Entwickler oder der Inhaber privat Inhaber geblieben sind.
- Offene Betriebsprüfungen mit absehbarem Nachforderungsrisiko.
- Starke Kundenkonzentration, etwa wenn ein Kunde einen großen Teil des Umsatzes ausmacht.
- Fehlende Genehmigungen oder Compliance-Verstöße, etwa im Datenschutz.
- Investitionsprüfung: Bei Käufern von außerhalb der EU und sensiblen Branchen kann eine Prüfung nach dem Außenwirtschaftsrecht nötig sein, die den Zeitplan bestimmt.
Weitere typische Fallen beschreibt der Beitrag Due Diligence: Stolperfallen aus der Praxis.
Vom Befund zum Vertrag
Eine Due Diligence ist nur so viel wert wie das, was im Kaufvertrag daraus wird:
| Befund | Typische vertragliche Antwort |
|---|---|
| Unbekannte, allgemeine Risiken | Garantien des Verkäufers |
| Konkretes, bekanntes Risiko, z. B. laufende Betriebsprüfung | Spezifische Freistellung |
| Ungeklärter Streitfall | Einbehalt oder Treuhandkonto bis zur Klärung |
| Unsichere Umsatzprognose | Earn-out oder Kaufpreisabschlag |
| Fehlende Zustimmung oder Genehmigung | Vollzugsbedingung im Vertrag |
Wichtig: Was Sie in der Due Diligence erkannt haben, können Sie später oft nicht mehr als Garantieverletzung geltend machen. Nach § 442 BGB sind Mängelrechte ausgeschlossen, wenn der Käufer den Mangel kannte, und Unternehmenskaufverträge regeln diese Frage meist ausdrücklich. Für bekannte Risiken brauchen Sie deshalb eine Freistellung. Mehr dazu im Beitrag Freistellungen bei M&A.
Notieren Sie im Q&A-Protokoll zu jedem Risiko sofort die gewünschte Lösung: Garantie, Freistellung, Einbehalt oder Preisabschlag. So haben Sie bei der Vertragsverhandlung jedes Argument mit Fundstelle parat.
Kosten und Dauer
Laut Mittelstandsbund sollten Käufer 2 bis 4 % des Kaufpreises für die Due Diligence einplanen, bei einem Deal über 10 Millionen Euro also 200.000 bis 400.000 €. Die Prüfung dauert typischerweise 4 bis 12 Wochen. Unterschätzt wird oft der interne Aufwand: Laut Mittelstandsbund fließen über zwei bis drei Monate mindestens 20 bis 40 % der Zeit der Geschäftsführung in den Prozess.
Sparen können Sie, indem Sie Spezialisten gezielt einsetzen: einen Wirtschaftsprüfer für die Financial, einen M&A-Anwalt für die Legal Due Diligence. Eine Vendor Due Diligence, also eine vom Verkäufer beauftragte Prüfung, kann den Prozess beschleunigen, ersetzt aber die eigene Prüfung nicht. Welche Kosten insgesamt anfallen, beschreibt der Beitrag Kaufnebenkosten beim Unternehmenskauf.
Mein Rat: Priorität vor Vollständigkeit
Eine Due Diligence muss nicht jeden Punkt einer langen Liste abhaken. Entscheidend ist, ob die echten Deal-Breaker in Phase I auftauchen, bevor Zeit und Geld in Phase II fließen. Gerade in Nachfolgefällen sind es oft weiche Risiken wie fehlende Prozessdokumentation oder die Abhängigkeit vom Inhaber, die den Wert bestimmen. Ein Gespräch vor Ort mit dem Management zeigt oft mehr als jede Tabelle.
— Adrien
GmbH kaufen über Nachfolgehaus
Wer eine bestehende GmbH sucht, findet freigegebene Verkäufer-Inserate anonym im Unternehmensmarkt. Eigene Bestandsgesellschaften von Nachfolgehaus, etwa GmbHs mit dokumentierter Bonität, bleiben zum Schutz ihrer Bonität diskret, passende Angebote erhalten Sie über ein kostenloses Suchprofil vertraulich per E-Mail.
Unterlagen erhalten Sie nach NDA. Nachfolgehaus koordiniert die Detailprüfung, stimmt die Vertragsentwürfe mit dem Notariat ab und begleitet Sie bis zur notariellen Übertragung. Die rechtliche und steuerliche Due Diligence übernehmen Ihre eigenen Berater, denn Rechts- und Steuerberatung leistet Nachfolgehaus nicht. Den kompletten Ablauf beschreibt der Ratgeber Due Diligence beim GmbH-Kauf.
Quellen
- Mittelstandsbund: Due Diligence – Worauf Mittelständler achten müssen
- BDO: Due Diligence Prüfung – Vorgehensweise & Ablauf
- Maxfeld: Due Diligence beim Unternehmenskauf
- NWB: Due Diligence in der Unternehmensnachfolge
- § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen
- § 442 BGB – Kenntnis des Käufers
Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.
Empfehlungen
- Due Diligence beim GmbH-Kauf: Ablauf & Checkliste
- Due-Diligence-Checkliste: Prüfpfade für den GmbH-Kauf
- Unternehmenskauf Checkliste: 10 Prüfungen für Käufer
- Freistellungen bei M&A
Häufige Fragen
Was gehört in eine Due Diligence?+
Die Prüfung von Finanzen, Steuern, rechtlichen Verhältnissen, Markt und Kunden, operativen Abläufen sowie IT und Datenschutz. Zentrale Unterlagen sind Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, wichtige Verträge und Unterlagen zu laufenden Verfahren.
Was sollte ich als Käufer zuerst prüfen?+
Zuerst die Unterlagen, die über Kauf oder Abbruch entscheiden: Handelsregister, Satzung, Gesellschafterliste, Jahresabschlüsse, Steuerbescheide und laufende Betriebsprüfungen. Erst wenn diese keine Deal-Breaker zeigen, lohnt sich die detaillierte Prüfung.
Wie viel kostet eine Due Diligence?+
Laut Mittelstandsbund sollten Käufer 2 bis 4 % des Kaufpreises einplanen. Hinzu kommt der interne Aufwand: Die Geschäftsführung ist über zwei bis drei Monate stark eingebunden.
Wie lange dauert eine Due Diligence?+
Typischerweise 4 bis 12 Wochen, abhängig von Größe und Komplexität. Ein vorgeschalteter Deal-Breaker-Check dauert oft nur wenige Tage bis zwei Wochen.
Was sind typische Red Flags in der Due Diligence?+
Change-of-Control-Klauseln in wichtigen Verträgen, unklare Rechte an Marken oder Software, offene Betriebsprüfungen, laufende Prozesse, fehlende Genehmigungen und eine starke Abhängigkeit von wenigen Kunden oder vom bisherigen Inhaber.
Wenn Sie den Kauf einer Gesellschaft konkret prüfen, finden Sie unter GmbH kaufen: Angebote und Ablauf den aktuellen Bestand, die Auswahlhilfe und den Kaufablauf.