GmbH mit Verbindlichkeiten verkaufen: Was Verkäufer beachten müssen

Verbindlichkeiten gehören zum operativen Alltag jeder GmbH. Sie sind nicht per se ein Hinderungsgrund für einen Verkauf. Eine GmbH ist trotz laufender Verpflichtungen in vielen Fällen verkäuflich – sofern keine Insolvenzreife vorliegt und die Lage transparent dargestellt wird. Entscheidend ist die Struktur, nicht die absolute Höhe.

Welche Verbindlichkeiten sind unkritisch?

Laufende Lieferantenrechnungen innerhalb der Zahlungsfrist, regulär bediente Bank- und Leasingverträge, periodische Steuer- und Sozialabgaben – das ist normales Geschäft und Bestandteil jeder gesunden Bilanz. Wichtig sind drei Faktoren: nachgewiesene Bedienbarkeit, transparente Fälligkeiten und vollständige Dokumentation.

Welche Verbindlichkeiten erhöhen die Komplexität?

• Gesellschafterdarlehen ohne klare Tilgungspläne
• Rückstellungen, deren Werthaltigkeit unklar ist (Pension, Gewährleistung)
• Bankkredite mit umfangreichen Sicherheiten oder Change-of-Control-Klauseln
• Steuerverbindlichkeiten aus laufenden Außenprüfungen
• Streitige Forderungen aus Lieferanten- oder Kundenbeziehungen

Wann wird es kritisch? – Insolvenzantragspflicht

Bei drohender oder bestehender Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung greift die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO innerhalb von drei (Zahlungsunfähigkeit) bzw. sechs Wochen (Überschuldung). Ein Verkauf entbindet den Geschäftsführer nicht von dieser Pflicht – im Gegenteil: Wer eine insolvenzreife GmbH verkauft, ohne dies offenzulegen, riskiert strafrechtliche Folgen (Insolvenzverschleppung).

Was Käufer konkret prüfen

Käufer schauen auf Höhe und Fälligkeit der einzelnen Positionen, auf Sicherheiten, Change-of-Control-Klauseln und das Verhältnis zu Eigenkapital und Cashflow. Die Kennzahl „dynamischer Verschuldungsgrad' (Nettofinanzverbindlichkeiten / EBITDA) ist im Mittelstand entscheidend – Werte über 4 erschweren Bankfinanzierungen und damit die Kaufpreisfinanzierung.

Schulden im Kaufpreis – Cash and Debt Free

Die meisten Anteilsverkäufe werden „Cash and Debt Free' gerechnet: Vom indikativen Unternehmenswert (Enterprise Value) werden Nettofinanzverbindlichkeiten abgezogen, überschüssige Liquidität wird zugerechnet. Das Ergebnis ist der Equity Value – also der Betrag, den der Verkäufer tatsächlich erhält. Wer Verbindlichkeiten reduziert, bevor er verkauft, erhöht den Equity Value direkt.

Was Verkäufer aktiv tun sollten

Verbindlichkeitenspiegel pflegen, BWA aktuell halten, Bürgschaften identifizieren und alle Positionen offen kommunizieren. Verschweigen ist der häufigste Grund, warum Deals in der Due Diligence zerbrechen – und es wirkt nach: Ein Käufer, der überraschende Schulden findet, drückt nicht nur den Preis, er verliert das Vertrauen vollständig.

Fazit

Eine GmbH mit Verbindlichkeiten ist verkaufbar – wenn sie transparent dargestellt wird und die Insolvenzgrenzen eingehalten sind. Wer früh aufräumt, bedient sauber und offen kommuniziert, erhält einen marktgerechten Preis. Wer verschweigt, verbrennt in der Due Diligence Wochen und am Ende den ganzen Deal.