W&I-Versicherung bei M&A: Deckung, Kosten, Ablauf

Eine W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity) deckt Schäden aus unbekannten Verletzungen der Garantien im Unternehmenskaufvertrag. Meist schließt sie der Käufer ab: Zeigt sich nach dem Kauf eine Garantieverletzung, zahlt der Versicherer statt des Verkäufers. Der Verkäufer kann seine Haftung dadurch stark begrenzen, im Extremfall auf einen symbolischen Euro. Laut Private Equity Forum NRW lohnt sich die Police üblicherweise ab einem Transaktionsvolumen von etwa 5 Millionen Euro.

• Versichert sind nur unbekannte Garantieverletzungen. Was der Käufer kannte oder was offengelegt wurde, ist ausgeschlossen, ebenso Prognosen und meist bestimmte Steuer- und Pensionsrisiken.
• Kosten laut Versicherungsmakler Baerkraft (Stand 07/2026): Prämie 0,7 bis 1,5 % der Versicherungssumme, einmalig, plus Underwriting-Fee von 15.000 bis 50.000 € und eine Selbstbeteiligung von 0,15 bis 0,5 % des Unternehmenswerts.
• Die Versicherungssumme liegt typischerweise bei 10 bis 25 % des Transaktionsvolumens.
• Im deutschsprachigen Raum sind rund 85 % der Policen Käuferpolicen.
• Bei kleinen GmbH-Verkäufen frisst die feste Underwriting-Fee oft den Nutzen; dort bleiben Garantien mit Cap, Einbehalt oder Escrow die üblichen Mittel.

Was ist eine W&I-Versicherung?

Im Unternehmenskaufvertrag sichert der Verkäufer bestimmte Tatsachen zu, etwa die Richtigkeit des Jahresabschlusses oder das Fehlen von Rechtsstreiten. Stellt sich später heraus, dass eine Garantie falsch war, haftet er dem Käufer. Die W&I-Versicherung verlagert dieses Risiko auf einen Versicherer.

Es gibt zwei Formen:

• Käuferpolice (Buy-Side): Der Käufer ist versichert und hat einen direkten Anspruch gegen den Versicherer. Laut Baerkraft betreffen rund 85 % der Transaktionen im deutschsprachigen Raum Käuferpolicen; CMS spricht von „fast ausschließlich“ käuferseitigen Policen.
• Verkäuferpolice (Sell-Side): Der Verkäufer versichert seine eigene Haftung. Vorsätzliches Handeln des Verkäufers ist dabei nicht gedeckt.

Daneben gibt es Varianten beim Umfang: Bei der klassischen Deckung spiegelt die Police den Garantiekatalog des Kaufvertrags. Bei synthetischen Garantien werden Garantien nur in der Police abgegeben, nicht vom Verkäufer im Vertrag. Laut GSK Stockmann ist das eine Ausnahme vom Grundsatz, dass die Police den Haftungsumfang des Kaufvertrags widerspiegelt.

Was deckt die Police, und was nicht?

Laut GSK kann der Versicherungsschutz über Enhancements über die im Kaufvertrag vereinbarte Haftung hinausgehen, etwa bei Haftungshöchstbeträgen, De-minimis-Schwellen, Verjährungsfristen oder dem Schadensbegriff. Das Private Equity Forum NRW nennt das Blindspot Cover, mit dem kleinere Teile des Zielunternehmens (bis zu 5 % des Umsatzes) ohne Due Diligence in die Deckung aufgenommen werden können.

Für bekannte Risiken hilft die Police nicht. Dafür braucht der Käufer eine Freistellung oder einen Kaufpreiseinbehalt. Mehr dazu in unserem Beitrag zu Freistellungen bei M&A.

Die wichtigsten Begriffe der Police

1. Claims-made-Prinzip: Gedeckt sind nur Ansprüche, die innerhalb der Deckungsperiode geltend gemacht werden. Die Dauer folgt laut Baerkraft in der Regel der Gewährleistungsfrist für die Garantien.
2. Knowledge-Qualifier: Eine Garantie gilt nur „nach bestem Wissen“ des Verkäufers. Das schwächt den Schutz.
3. Knowledge-Scrape: Für die Police werden Wissensvorbehalte ignoriert. Laut Private Equity Forum NRW verringert das zugleich das Risiko der Vorsatzhaftung für den Verkäufer.
4. Retention (Selbstbeteiligung): Bis zu dieser Schwelle trägt der Käufer den Schaden selbst. Bei Tipping to Nil ersetzt der Versicherer den gesamten Schaden, sobald die Schwelle überschritten ist, nicht nur den übersteigenden Teil.
5. No-Claims-Declaration: Zum Signing und meist erneut zum Closing bestätigt der Käufer, dass ihm keine Garantieverletzung bekannt ist.

Was kostet eine W&I-Versicherung?

Die Kosten bestehen aus drei Teilen:

Eine unverbindliche Anhaltsquotierung ist laut Baerkraft kostenfrei.

Rechenbeispiel: Bei einem Kaufpreis von 10 Mio. € und einer Versicherungssumme von 20 % (2 Mio. €) kostet die Prämie bei 1 % rund 20.000 €. Mit einer Underwriting-Fee von etwa 25.000 € liegen die Kosten bei rund 45.000 € zzgl. Steuern, also bei etwa 0,45 % des Kaufpreises. Bei einem Kaufpreis von 1 Mio. € wären es bei 20 % Versicherungssumme nur 2.000 € Prämie, aber weiterhin mindestens 15.000 € Underwriting-Fee. Deshalb rechnet sich die Police bei kleinen Deals selten.

Wie läuft der Abschluss ab?

Laut CMS kann der Versicherer erst nach Abschluss der Due Diligence eingebunden werden, weil er deren Ergebnisse prüft. Rechnen Sie mit Wochen, nicht Tagen. Versicherer decken nur, was ordentlich geprüft wurde: Lücken in Datenraum oder Berichten führen zu Ausschlüssen. Welche Bereiche eine Due Diligence abdecken sollte, zeigt unser Beitrag Due Diligence für Käufer.

W&I oder klassische Absicherung?

Garantien und Haftungsgrenzen erklärt der Beitrag zu Verkäufergarantien beim Share Deal, Treuhandlösungen der Beitrag zum Escrow-Konto und den Einbehalt der Beitrag zum Kaufpreisrückbehalt. Was offengelegt wird, regelt der Disclosure Letter.

Was gilt bei kleineren GmbH-Verkäufen?

Bei GmbHs im Mittelstand sind die Garantiegeber oft Privatpersonen, die Datenlage ist dünner und die Kaufpreise sind kleiner. Das hat drei Folgen:

1. Wirtschaftlichkeit: Die feste Underwriting-Fee wiegt bei kleinen Kaufpreisen schwer. Unter etwa 5 Mio. € Transaktionsvolumen lohnt sich die Police laut Private Equity Forum NRW üblicherweise nicht.
2. Datenqualität: Versicherer werden vorsichtiger, wenn Jahresabschlüsse, Verträge und Steuerunterlagen lückenhaft sind. Eine ordentliche Due Diligence ist Voraussetzung.
3. Was Verkäufer wirklich wollen: Oft geht es weniger um die Absicherung jeder Garantie als darum, nach dem Notartermin Ruhe zu haben. Das lässt sich auch mit einem klar begrenzten Garantiekatalog, kurzer Verjährung und einem Cap erreichen.

Perspektive: Früh fragen, aber den Verkäufer nicht ganz entlassen

Wer eine Police will, sollte Broker und Underwriter einbinden, bevor der erste Vertragsentwurf steht. Dann lässt sich die Due Diligence auf den gewünschten Deckungsumfang ausrichten. Ein Gedanke gegen den Strom: Lassen Sie den Verkäufer nicht vollständig aus der Verantwortung. Wer für nichts mehr einsteht, hat wenig Anreiz, im Datenraum gründlich zu sein. Eine kleine Restbeteiligung hält die Interessen beider Seiten zusammen.

— Adrien

Nachfolgehaus: GmbH verkaufen ohne Garantie-Marathon

Die meisten GmbH-Verkäufe im Mittelstand liegen unter der Größe, ab der sich eine W&I-Police rechnet. Beim Direktankauf durch Nachfolgehaus kaufen wir Ihre Gesellschaft selbst: Nach Prüfung der Unterlagen erhalten Sie ein verbindliches Angebot, der Kaufpreis wird Zug um Zug beim Notar ausgezahlt, und für Sie kostet der Verkauf 0 €.

Mit dem kostenlosen Ankaufscheck erhalten Sie meist innerhalb von 24 Stunden eine Ersteinschätzung. Die wichtigsten Klauseln eines Kaufvertrags erklärt unser Überblick zum GmbH-Kaufvertrag. Rechts-, Steuer- und Versicherungsberatung leisten wir nicht.

Quellen

• Baerkraft – Die W&I-Versicherung: Übersicht und Besonderheiten (Marktstand 07/2026)
• Private Equity Forum NRW – Workshop zu W&I-Versicherungen (03.04.2025)
• GSK Stockmann – Bridging the Gap: W&I-Versicherung
• CMS – W&I-Versicherungen im M&A-Prozess: eine Einführung