Unternehmensverkauf: Makler- & Brokergebühren vermeiden

Ja, Sie können Makler- und Brokergebühren beim Unternehmensverkauf in vielen Fällen vermeiden oder deutlich senken: durch einen Direktverkauf, kostenlose Unternehmensbörsen wie nexxt-change, einen Direktankauf oder den gezielten Einkauf einzelner Beratungsleistungen statt eines Vollmandats. Der Preis dafür ist meist mehr Eigenarbeit, weniger Reichweite oder ein höheres Risiko bei der Käuferprüfung. Entscheidend ist nicht die gesparte Provision, sondern der Nettoerlös, der Ihnen am Ende bleibt. Rechtliche und steuerliche Prüfungen bleiben in jedem Fall Pflicht.

• Klassische Unternehmensmakler und M&A-Berater verlangen in Deutschland meist 3 bis 10 % des Kaufpreises, bei kleineren Deals eher am oberen Ende, oft zusätzlich Retainer oder Mindesthonorare.
• Bei kleinen bis mittleren Unternehmen lassen sich diese Gebühren durch Direktverkauf, kostenlose Börsen oder einen Direktankauf oft ohne größere Nachteile vermeiden, wenn Sie bereit sind, mehr selbst zu übernehmen.
• Die teuersten Fallen stehen im Beratervertrag: Exklusivklauseln, Nachlaufklauseln und Mindesthonorare können eine Provision auslösen, obwohl Sie den Käufer selbst gefunden haben.
• Unvollständige Unterlagen, fehlende Käuferprüfung und mangelnde Vertraulichkeit kosten beim Eigenverkauf schnell mehr als die gesparte Provision.
• Bei komplexen Transaktionen mit mehreren Gesellschaftern oder Auslandsbezug bleibt punktuelle Fachberatung sinnvoll, auch wenn die Käufersuche provisionsfrei läuft.

Wie hoch sind Makler- und Brokergebühren beim Unternehmensverkauf?

Wer beim Unternehmensverkauf Brokergebühren vermeiden möchte, sollte zuerst wissen, wie sie sich zusammensetzen. Klassische M&A-Berater und Unternehmensmakler verlangen in Deutschland üblicherweise zwischen 3 und 10 % des Kaufpreises. Die Spanne liegt bei kleineren Mittelstandsdeals oft am oberen Ende und sinkt bei großen Transaktionen degressiv. Ein Verkauf über 500.000 € kostet prozentual deshalb meist mehr Provision als ein Deal über 5 Millionen €, weil der Mindestaufwand des Beraters nicht linear mit dem Kaufpreis skaliert.

Die Erfolgsprovision (Success Fee) ist allerdings nur ein Teil des Honorars. Achten Sie in Angeboten auf diese Bausteine:

• Retainer: ein monatliches Fixhonorar, das unabhängig vom Verkaufserfolg anfällt und häufig nur teilweise auf die Erfolgsprovision angerechnet wird.
• Mindesthonorar (Minimum Fee): ein fester Mindestbetrag, der bei kleinen Kaufpreisen die prozentuale Provision deutlich übersteigen kann.
• Pauschalen für Bewertung und Exposé: Unternehmensbewertung, Teaser und Informationsmemorandum werden teils separat abgerechnet.
• Auslagen: Reisekosten, Datenraum und Inserate, sofern sie ausdrücklich vereinbart wurden.

Dazu kommen die Transaktionsnebenkosten, die unabhängig vom Vermittlungsweg anfallen:

• Notarkosten für die Beurkundung des Anteilskaufvertrags, gestaffelt nach Geschäftswert laut Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG)
• Anwaltskosten für Vertragsprüfung und Verhandlung, meist auf Stundenbasis oder als Pauschale
• Steuerberaterkosten für Jahresabschlüsse, BWA und die steuerliche Strukturierung
• Kosten der Due Diligence, etwa für externe Prüfer bei größeren Transaktionen

Beratung, Provisionen und Nebenkosten summieren sich laut Marktbeobachtung häufig auf 5 bis 10 % des Transaktionsvolumens, bei kleineren Deals eher im oberen Bereich. Eine vollständige Kostenübersicht finden Sie im Beitrag zu den Kosten eines Unternehmensverkaufs.

Rechenbeispiel: Was bleibt vom Kaufpreis übrig?

Angenommen, Ihr Unternehmen wird für 800.000 € verkauft:

Der Unterschied liegt in diesem Beispiel bei rund 28.000 bis 48.000 €. Weil Veräußerungskosten den steuerpflichtigen Gewinn mindern, fällt die Ersparnis nach Steuern etwas geringer aus. Und sie gilt nur, wenn Sie ohne Makler einen vergleichbaren Kaufpreis erzielen. Genau das ist der Punkt, an dem viele Eigenverkäufe scheitern.

Wann muss ich trotzdem Provision zahlen?

Viele Verkäufer gehen davon aus, dass sie keine Provision schulden, wenn sie den Käufer selbst finden. Das stimmt nur teilweise.

Beim klassischen Maklervertrag entsteht ein Anspruch auf Maklerlohn nach § 652 BGB nur, wenn der Kaufvertrag infolge des Nachweises oder der Vermittlung des Maklers zustande kommt. Finden Sie den Käufer nachweislich ohne Zutun des Maklers, schulden Sie in der Regel keine Provision. Aufwendungsersatz, etwa für Inserate, gibt es nur, wenn er ausdrücklich vereinbart wurde.

M&A-Beraterverträge sind aber häufig keine reinen Maklerverträge, sondern Dienst- oder Geschäftsbesorgungsverträge mit vertraglich geregeltem Erfolgshonorar. Dann entscheidet der Vertragstext, nicht § 652 BGB. Prüfen Sie vor der Unterschrift besonders diese Klauseln:

• Exklusivität mit Provision bei Eigenverkauf: Sie zahlen auch dann, wenn Sie selbst einen Käufer finden. In vorformulierten Verträgen ist das oft angreifbar, individuell ausgehandelt aber meist wirksam.
• Nachlaufklausel (Tail): Die Provision wird fällig, wenn ein Interessent aus der Mandatszeit das Unternehmen innerhalb von oft 12 bis 24 Monaten nach Vertragsende kauft.
• Lange Mindestlaufzeit und Kündigungsfristen: Sie binden sich, auch wenn der Berater kaum Interessenten bringt.
• Weit gefasster Transaktionsbegriff: Auch Teilverkäufe, Beteiligungen oder ein Asset Deal lösen dann die volle Provision aus.

Praktische Wege, Makler- und Brokergebühren zu vermeiden

Es gibt mehrere realistische Alternativen zum klassischen Maklermandat, jede mit eigenem Aufwand und eigenem Risiko. Die Wahl hängt davon ab, wie viel Zeit Sie investieren können und wie diskret der Verkauf ablaufen muss.

1. Direktverkauf an einen bekannten Käufer. Haben Sie bereits einen Interessenten, etwa einen Wettbewerber, Lieferanten oder früheren Mitarbeiter, entfällt die gesamte Vermittlungsleistung. Der Nachteil: Ihnen fehlt der Preisvergleich, den mehrere Interessenten erzeugen würden, und Sie tragen das volle Risiko, wichtige Klauseln zu übersehen.
2. Kostenlose Unternehmensbörsen. Plattformen wie nexxt-change sind für Verkäufer kostenfrei und arbeiten mit anonymisierten Inseraten. Käuferprüfung, Verhandlung und Vertragsgestaltung bleiben aber komplett bei Ihnen. Einen Überblick über kostenlose Unternehmensbörsen und den Vergleich zwischen Vermittlerportal und offener Börse finden Sie in eigenen Beiträgen.
3. Direktankauf ohne Vermittler. Beim GmbH-Ankauf kauft ein Unternehmen Ihre Gesellschaft selbst. Weil es keinen Vermittler gibt, fällt keine Provision an. Der Kaufpreis ist dafür nicht das Ergebnis eines Bieterwettbewerbs, sondern eines einzelnen Angebots, das Sie mit Ihrer eigenen Wertvorstellung vergleichen sollten.
4. Alternative Käuferkreise. Ein Management-Buy-out, bei dem Mitarbeiter übernehmen, oder eine Familiennachfolge braucht oft keinen klassischen Vermittler. Strategische Käufer aus der eigenen Branche erreichen Sie häufig über persönliche Kontakte schneller als über eine Maklerkartei.
5. Einzelleistungen statt Vollmandat. Statt ein Vollmandat zu vergeben, beauftragen Sie gezielt eine Unternehmensbewertung, die Prüfung des Kaufvertrags oder eine steuerliche Einschätzung. Sie zahlen nur für das, was Sie wirklich brauchen, meist auf Stunden- oder Pauschalbasis.

Ein Verkäufer mit klarem Käuferkreis und geordneten Zahlen kommt mit Direktverkauf oder Börse oft schneller zum Ziel als mit monatelanger Maklersuche. Ein Betrieb mit mehreren Gesellschaftern braucht dagegen häufig zumindest punktuelle Fachberatung, auch wenn die Käufersuche provisionsfrei läuft.

Risiken und versteckte Kostenfallen beim provisionsfreien Verkauf

Wer auf den Makler verzichtet, spart nicht automatisch. Manche Einsparungen tauchen an anderer Stelle wieder auf, oft teurer als die ursprüngliche Provision.

• Anonymität kostet Reichweite. Chiffre-Anzeigen schützen Ihre Identität, schrecken aber auch Interessenten ab, die vor der ersten Kontaktaufnahme mehr wissen wollen.
• Fehlender Bieterprozess senkt den Preis. Mehrere Interessenten im Wettbewerb erzielen in der Praxis regelmäßig bessere Preise. Verhandeln Sie nur mit einem Käufer, fehlt dieser Hebel.
• Unzureichende Käuferprüfung. Ohne Bonitäts- und Finanzierungsnachweis riskieren Sie, dass der Deal nach Wochen vertraulicher Verhandlung in letzter Minute scheitert.
• Garantie- und Haftungsfragen bleiben bei Ihnen. Für falsche Angaben im Kaufvertrag haften Sie unter Umständen noch Jahre nach dem Verkauf. Ohne anwaltliche Prüfung der Garantieklauseln entstehen schnell Kosten, die die gesparte Provision übersteigen.
• Unvollständige Dokumentation verzögert den Notartermin. Fehlen Gesellschafterbeschlüsse oder ein aktueller Handelsregisterauszug, verschiebt sich die Beurkundung, und Käufer springen im schlimmsten Fall ab.

Die häufigsten Fehler im Detail beschreibt der Beitrag Fehler beim Unternehmensverkauf: die 12 häufigsten Fallen.

Unternehmensverkauf ohne Makler: der Ablauf in Kurzform

Ein strukturierter Ablauf ersetzt einen Teil der Maklerleistung durch Eigenorganisation:

1. Unterlagen und Kennzahlen vorbereiten. Bereinigtes EBITDA ohne Sondereffekte, die letzten drei Jahresabschlüsse, aktuelle BWA und alle wesentlichen Verträge.
2. Anonymes Exposé erstellen. Branche, Umsatzgrößenordnung, Region und Mitarbeiterzahl, ohne Firmennamen. Wie ein solcher Teaser aussieht, zeigt der Beitrag zum anonymen M&A-Teaser ohne Maklergebühr.
3. NDA vor jeder Detailinformation. Namen, genaue Zahlen und Kundenlisten erst nach unterschriebener Vertraulichkeitsvereinbarung.
4. LOI und Käuferprüfung. Ein Letter of Intent hält die groben Konditionen fest, ein Finanzierungsnachweis zeigt, ob der Käufer den Kauf stemmen kann.
5. Gestufte Due Diligence. Erst Finanzkennzahlen, dann Verträge, zuletzt sensible Kundendaten. Diese gestufte Informationsfreigabe empfiehlt auch die IHK.
6. Kaufvertrag und notarielle Beurkundung. Die Übertragung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden. Rechnen Sie ab der finalen Einigung mit einigen Wochen bis zum Notartermin.

Den vollständigen Ablauf mit allen Vor- und Nachteilen beschreibt der Leitfaden Unternehmensverkauf ohne Makler, die realistische Zeitplanung der Beitrag zur Dauer eines GmbH-Verkaufs. Wer speziell eine GmbH abgeben will, findet alle Schritte gebündelt im Ratgeber GmbH verkaufen.

Steuerliche und rechtliche Kurzhinweise für Deutschland

Ein provisionsfreier Verkauf ändert nichts an Ihrer Steuerpflicht. Halten Sie als Privatperson mindestens 1 % an einer GmbH, fällt der Veräußerungsgewinn unter § 17 EStG und wird im Teileinkünfteverfahren zu 60 % besteuert. Veräußerungskosten wie eine Maklerprovision mindern den Gewinn, sind in diesem Fall aber ebenfalls nur zu 60 % abziehbar. Wie das im Einzelfall aussieht, hängt von Struktur und Beteiligung ab und gehört in die Hände Ihres Steuerberaters. Mehr dazu im Überblick Steuern beim GmbH-Verkauf.

Wichtig ist auch die Unterscheidung zwischen zwei Vertragsformen:

• Share Deal: Der Käufer übernimmt die GmbH-Anteile komplett, inklusive aller Verträge und Verbindlichkeiten. Für Verkäufer steuerlich meist attraktiver.
• Asset Deal: Der Käufer erwirbt nur ausgewählte Vermögenswerte. Das gibt ihm mehr Kontrolle über Altrisiken, kann für Sie aber steuerlich ungünstiger ausfallen.

Planen Sie vor dem Verkauf eine Umstrukturierung über eine Holding, beachten Sie die Sperrfrist von sieben Jahren nach § 22 UmwStG bei der Einbringung von Anteilen. Solche Konstruktionen sollten Jahre vor dem geplanten Verkauf mit Steuerberater und Anwalt abgestimmt werden.

Wann sich Gebühren sparen wirklich lohnt

Die ehrliche Antwort lautet: Es kommt auf Größe und Komplexität Ihres Deals an. Bei einem überschaubaren Verkauf mit klaren Zahlen und bekanntem Käuferkreis spricht wenig gegen Direktverkauf, Direktankauf oder eine kostenfreie Börse. Der Aufwand bleibt beherrschbar, das Risiko begrenzt.

Bei einer komplexen Mittelstands-Transaktion mit mehreren Gesellschaftern, Auslandsbezug oder hohem Unternehmenswert sieht die Rechnung anders aus. Dort kann ein erfahrener Berater seine Provision durch einen besseren Preis oder eine schnellere Abwicklung durchaus wieder einspielen. Meine Einschätzung: Sparen Sie am Vermittlungsweg, nicht an der rechtlichen und steuerlichen Absicherung. Und beginnen Sie die Vorbereitung nicht Wochen, sondern idealerweise drei Jahre vor dem geplanten Verkauf, damit Zahlen, Verträge und Struktur verkaufsfertig sind, wenn der erste Interessent anfragt.

— Adrien

Provisionsfrei verkaufen mit Nachfolgehaus

Wer seine GmbH ohne Maklergebühr verkaufen will, muss dafür nicht auf Struktur und Sicherheit verzichten. Nachfolgehaus bietet Verkäufern zwei Wege, die beide ohne Vorabkosten starten:

• Direktankauf: Nachfolgehaus kauft Ihre GmbH selbst. Es gibt keinen Vermittler und damit keine Provision. Notar-, Handelsregister- und Übertragungskosten übernimmt Nachfolgehaus.
• Vermittlung über den Unternehmensmarkt: Ihr Inserat erscheint anonym und ist für Sie als Verkäufer kostenfrei, ohne Abo und ohne Einstellgebühr.

So läuft es ab: Sie reichen Ihre Gesellschaft kostenlos und vertraulich über den Ankaufscheck ein und erhalten in der Regel innerhalb von 24 Stunden eine persönliche Ersteinschätzung. Ein verbindliches Angebot folgt nach Sichtung der Unterlagen, sensible Dokumente geben Sie erst nach NDA heraus. Wenn Sie vorab wissen wollen, in welcher Größenordnung Ihr Unternehmen liegt, hilft der kostenlose Unternehmenswert-Rechner. Für Verkäufer mit komplexer Gesellschaftsstruktur oder internationalen Beteiligungen bleibt eine ergänzende steuerliche Beratung sinnvoll, das ersetzt keine Plattform. Einen Überblick über alle Wege finden Sie unter Unternehmen verkaufen.

Quellen

• § 652 BGB – Entstehung des Lohnanspruchs (Gesetze im Internet)
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (Gesetze im Internet)
• IHK Koblenz – Unternehmensbörse nexxt-change
• IHK Pfalz – nexxt-change Unternehmensbörse
• Haufe – Veräußerungskosten im Sinne von § 17 Abs. 2 EStG
• Nordvisory – Was kosten M&A-Berater?
• Venture Advisory Partners – Was kostet ein Unternehmensverkauf?
• Lexware – Ratgeber Unternehmensverkauf

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