GmbH mit Immobilien verkaufen — steueroptimiert und diskret

Eine GmbH, in deren Betriebsvermögen Immobilien gehalten werden, unterscheidet sich in Bewertung und Struktur deutlich von einer rein operativen Gesellschaft. Der Kaufinteressent erwirbt beim Share-Deal nicht nur den laufenden Betrieb, sondern zugleich das Eigentum an sämtlichen Grundstücken, Gebäuden, stillen Reserven und historischen Anschaffungskosten. Das eröffnet Chancen — bspw. bei erheblichen stillen Reserven — schafft aber auch Komplexität in Due Diligence und Vertragsgestaltung.

Typische Konstellationen sind das Betriebsgrundstück des Handwerks- oder Produktionsbetriebs, eine vermietete Gewerbeimmobilie, Wohnimmobilien in einer vermögensverwaltenden GmbH oder ein Mischbestand. Für jede dieser Konstellationen gibt es einen anderen Marktkreis von Käufern: strategische Betreiber, Family Offices, Immobilieninvestoren oder spezialisierte Bestandshalter. Unsere Aufgabe ist es, die richtige Zielgruppe anzusprechen und Preis, Struktur und Diskretion in Einklang zu bringen.

Beim Share-Deal übernimmt der Käufer die Geschäftsanteile an der GmbH. Immobilien bleiben grundbuchrechtlich unverändert im Eigentum der Gesellschaft, ein Eintrag im Grundbuch ist nicht erforderlich. Grunderwerbsteuer fällt nur unter engen Voraussetzungen an (§ 1 Abs. 2a, 3, 3a GrEStG) — üblicherweise erst bei Übertragung von 90 % oder mehr der Anteile innerhalb von zehn Jahren.

Beim Asset-Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter — etwa eine oder mehrere Immobilien — direkt aus der GmbH heraus verkauft. Der Erwerber wird neuer Eigentümer, es fällt in aller Regel Grunderwerbsteuer an, und die stillen Reserven werden auf Ebene der GmbH aufgedeckt und versteuert.

Der Kaufpreis einer Immobilien-GmbH setzt sich üblicherweise aus zwei Komponenten zusammen: dem Wert des operativen Geschäfts (z. B. nach Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren) und dem Verkehrswert der Immobilien (Ertrags-, Vergleichs- oder Sachwertverfahren). Wir stellen die Bewertung so auf, dass der Käufer nachvollziehen kann, welchen Anteil er wofür bezahlt — und lassen den Immobilienwert bei größeren Beständen durch ein unabhängiges Gutachten stützen.

Ein häufiger Fehler: Verkäufer setzen den Buchwert der Immobilie als Bewertungsmaßstab an. Bei Objekten, die vor Jahren erworben und laufend abgeschrieben wurden, liegt der Verkehrswert oft deutlich darüber. Das ist Ihr Geld — nur eine saubere Bewertung macht es sichtbar.

Werden Anteile an einer GmbH von einer natürlichen Person verkauft, greift üblicherweise das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40, § 17 EStG): 60 % des Gewinns werden mit dem persönlichen Steuersatz besteuert. Hält eine Holding-GmbH die Anteile, ist der Veräußerungsgewinn zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG) — ein wesentlicher Grund, warum viele Unternehmer rechtzeitig eine Holdingstruktur aufsetzen.

Wir sind keine Steuerberater und ersetzen keine steuerliche Beratung. Wir strukturieren aber den Transaktionsprozess so, dass Ihr Steuerberater ein sauberes Setup vorfindet — und stellen bei Bedarf Kontakt zu erfahrenen M&A-Beratern her.

Immobilien-GmbHs erregen Aufmerksamkeit. Wir arbeiten deshalb strikt vertraulich: Erstansprache ohne Namen der Gesellschaft, NDA vor Detailunterlagen, gestufte Datenraum-Freigabe. So bleiben Sie handlungsfähig, ohne dass Mitarbeiter, Mieter oder Wettbewerber vom laufenden Prozess erfahren.