GmbH verkaufen – Mitgesellschafter sagt Nein? Satzung & Vorkaufsrecht

Sie wollen Ihre GmbH verkaufen, Ihr Mitgesellschafter aber nicht? In Folge 51 von GmbH-Klartext erklären wir, was Sie allein dürfen, wo die Satzung bremst und welcher Weg am besten funktioniert.

Das klärt die Folge:

• Ihren eigenen Anteil können Sie grundsätzlich verkaufen – Geschäftsanteile sind übertragbar (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Den Anteil des Partners nicht ohne ihn.
• Die Satzung kann einen Verkauf an die Zustimmung der Gesellschafter knüpfen oder ein Vorkaufsrecht vorsehen (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Zuerst Satzung und Gesellschaftervereinbarung prüfen.
• Beispiel 50 zu 50: Eine Hälfte ist schwer verkäuflich – viele Käufer wollen alle Anteile, um allein entscheiden zu können.
• Den Partner zum Mitverkauf zwingen geht nur, wenn eine Mitverkaufspflicht vorher vereinbart wurde.
• Der beste Weg: früh reden – ein Gesellschafter kauft den anderen aus, oder Sie verkaufen gemeinsam alle Anteile.

Allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Leon Stern (Unternehmer): Ich will meine GmbH verkaufen, aber mein Mitgesellschafter will nicht. Geht das trotzdem?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Ihren eigenen Anteil können Sie grundsätzlich verkaufen, denn Geschäftsanteile sind übertragbar. Den Anteil Ihres Mitgesellschafters können Sie aber nicht ohne ihn verkaufen.

Leon Stern (Unternehmer): Und was kann mir im Weg stehen?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Die Satzung. Viele Satzungen verlangen für einen Verkauf die Zustimmung der Gesellschafter oder geben ihnen ein Vorkaufsrecht. Prüfen Sie deshalb zuerst die Satzung und eine mögliche Gesellschaftervereinbarung.

Leon Stern (Unternehmer): Ein Beispiel: Wir halten je 50 Prozent, und ich will raus.

Nichalia Schwartz (Beraterin): Dann ist Ihr Anteil schwerer zu verkaufen. Viele Käufer wollen alle Anteile übernehmen, um allein entscheiden zu können. Mit genau der Hälfte kann ein Käufer bei Streit nichts durchsetzen.

Leon Stern (Unternehmer): Kann ich meinen Partner zwingen, mitzuverkaufen?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Nur wenn das vorher vereinbart wurde, etwa mit einer Mitverkaufspflicht in der Satzung oder in einer Gesellschaftervereinbarung. Ohne eine solche Regel geht das nicht.

Leon Stern (Unternehmer): Was ist dann der beste Weg?

Nichalia Schwartz (Beraterin): Reden Sie früh miteinander. Oft kauft ein Gesellschafter den anderen aus, oder Sie verkaufen gemeinsam alle Anteile. Den kostenlosen Ankaufscheck finden Sie auf nachfolgehaus.de.