Steuern beim Verkauf einer GmbH & Co. KG: Überblick 2026

Wenn Sie eine GmbH & Co. KG verkaufen, hängt die Steuer vor allem davon ab, wer verkauft. Verkaufen Sie als Privatperson Ihren ganzen Kommanditanteil, zahlen Sie Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn, unter Umständen mit Freibetrag und ermäßigtem Steuersatz, und Gewerbesteuer fällt in der Regel keine an. Verkauft dagegen eine GmbH oder Holding den Anteil, unterliegt der Gewinn der Körperschaftsteuer wie ein laufender Gewinn, und auf Ebene der KG kommt Gewerbesteuer dazu. Dieser Beitrag zeigt, wie der Gewinn berechnet wird, welche Vergünstigungen es gibt, welche Rolle die Komplementär-GmbH spielt und was Sie vor dem Notartermin klären sollten.

• Steuerlich verkaufen Sie bei einer GmbH & Co. KG keine Gesellschaft, sondern einen Mitunternehmeranteil. Besteuert wird der Gewinn nach § 16 EStG: Kaufpreis minus Veräußerungskosten minus Buchwert Ihres Kapitalkontos.
• Privatpersonen ab 55 Jahren oder bei dauernder Berufsunfähigkeit können auf Antrag einen Freibetrag von bis zu 45.000 € und einmal im Leben einen ermäßigten Steuersatz erhalten.
• Verkauft eine unmittelbar beteiligte natürliche Person ihren ganzen Anteil, fällt keine Gewerbesteuer an. Verkauft eine GmbH, ist der Gewinn auf Ebene der KG gewerbesteuerpflichtig.
• Behalten Sie Anteile an der Komplementär-GmbH oder ein Grundstück im Sonderbetriebsvermögen zurück, können die Vergünstigungen wegfallen.
• Share Deal und Asset Deal werden bei der KG ertragsteuerlich grundsätzlich gleich behandelt. Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen ist nicht umsatzsteuerbar.

Was verkaufen Sie steuerlich bei einer GmbH & Co. KG?

Bei einer GmbH sind Sie Eigentümer von Geschäftsanteilen, und die Gesellschaft zahlt ihre Steuern selbst. Bei der GmbH & Co. KG ist das anders. Die KG ist eine Personengesellschaft und für die Einkommen- und Körperschaftsteuer transparent: Der Gewinn wird den Gesellschaftern direkt zugerechnet. Wer Kommanditist ist, gilt steuerlich als Mitunternehmer.

Der Bundesfinanzhof beschreibt den Mitunternehmeranteil in seinem Urteil vom 11.12.2025 (III R 38/22) nicht als eigenes Wirtschaftsgut, sondern als Zusammenfassung der Anteile an den Wirtschaftsgütern der Gesellschaft. Für Sie als Verkäufer heißt das: Mit dem Anteil verkaufen Sie anteilig Maschinen, Forderungen, Kundenstamm, Firmenwert und alle stillen Reserven, die darin stecken. Genau diese stillen Reserven werden beim Verkauf versteuert.

Zur GmbH & Co. KG gehört außerdem die Komplementär-GmbH. Sie ist eine eigene Kapitalgesellschaft mit eigenen Geschäftsanteilen. Wer die gesamte Struktur verkauft, verkauft also zwei Dinge mit unterschiedlicher Steuerlogik: den KG-Anteil und die GmbH-Anteile. Wie der gesamte Verkauf abläuft, vom ersten Gespräch bis zur Handelsregistereintragung, beschreibt unser Leitfaden GmbH & Co. KG verkaufen. Dieser Beitrag vertieft die Steuerseite.

Wie wird der Veräußerungsgewinn berechnet?

Die Formel steht im Gesetz. Nach § 16 Abs. 2 EStG ist der Veräußerungsgewinn der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Anteils am Betriebsvermögen übersteigt. In der Praxis sieht die Rechnung so aus:

1. Veräußerungspreis: der vereinbarte Kaufpreis einschließlich aller Gegenleistungen, zum Beispiel übernommener privater Verbindlichkeiten.
2. Minus Veräußerungskosten: Notar, Beratung, Bewertung, soweit Sie als Verkäufer diese Kosten tragen.
3. Minus Buchwert des Kapitalkontos: Dazu gehören Ihre Kapitalkonten in der Gesamthandsbilanz und, falls vorhanden, eine Ergänzungsbilanz. Eine solche gibt es zum Beispiel, wenn Sie den Anteil selbst einmal gekauft haben.
4. Plus stille Reserven im Sonderbetriebsvermögen: Haben Sie der KG etwa ein eigenes Grundstück vermietet, gehört es steuerlich zum Betriebsvermögen. Verkaufen Sie es mit oder überführen Sie es ins Privatvermögen, werden die stillen Reserven ebenfalls aufgedeckt.

In den meisten Verhandlungen geht es um den Kaufpreis. Für die Steuer ist das Kapitalkonto aber oft genauso wichtig. Ein niedriges Kapitalkonto nach Jahren hoher Entnahmen bedeutet bei gleichem Kaufpreis einen höheren steuerpflichtigen Gewinn. Lassen Sie deshalb die Kapitalkonten zum geplanten Übertragungsstichtag von Ihrem Steuerberater abstimmen, bevor Sie über den Preis reden.

Welche Vergünstigungen gibt es, wenn Sie als Privatperson verkaufen?

Sind Sie als natürliche Person Kommanditist, zählt der Gewinn zu Ihren Einkünften aus Gewerbebetrieb und unterliegt der Einkommensteuer. Das Gesetz kennt zwei Vergünstigungen, die Sie unter Umständen kombinieren können.

Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG

Haben Sie das 55. Lebensjahr vollendet oder sind Sie im sozialversicherungsrechtlichen Sinn dauernd berufsunfähig, wird der Gewinn auf Antrag um bis zu 45.000 € gekürzt. Dieser Freibetrag schmilzt ab: Er verringert sich um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 € übersteigt. Ab einem Gewinn von 181.000 € bleibt nichts mehr übrig. Den Freibetrag gibt es nur einmal im Leben. Wer zwei Beteiligungen verkaufen will, sollte ihn also für den passenden Verkauf aufheben.

Ermäßigter Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG

Zusätzlich können Sie einmal im Leben beantragen, dass der Gewinn bis 5 Mio. € mit einem ermäßigten Satz besteuert wird. Er beträgt 56 % Ihres durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber den Eingangssteuersatz. Die Voraussetzungen sind dieselben wie beim Freibetrag: 55 Jahre oder dauernde Berufsunfähigkeit. Die Regel steht in § 34 EStG. Erfüllen Sie die Altersgrenze nicht, bleibt die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG. Sie mildert die Progression, bringt bei ohnehin hohen Einkommen aber meist wenig.

Zur Größenordnung: Liegt Ihr durchschnittlicher Steuersatz im Verkaufsjahr bei 40 %, zahlen Sie mit dem ermäßigten Satz auf den begünstigten Gewinn rund 22,4 %. Den genauen Wert rechnet Ihr Steuerberater mit Ihren übrigen Einkünften aus.

Was gilt beim Teilverkauf?

Die Vergünstigungen gibt es nur, wenn Sie Ihren ganzen Mitunternehmeranteil verkaufen. Verkaufen Sie nur einen Teil, ist der Gewinn nach § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG laufender Gewinn. Dann entfallen Freibetrag und Tarifbegünstigung, und Gewerbesteuer fällt an. Laufender Gewinn liegt nach § 16 Abs. 2 Satz 3 EStG außerdem vor, soweit auf Käufer- und Verkäuferseite dieselben Personen stehen, etwa beim Verkauf an eine eigene Gesellschaft.

Was ändert sich, wenn eine GmbH oder Holding verkauft?

Viele Kommanditanteile liegen nicht bei einer Privatperson, sondern bei einer Holding-GmbH. Dann gilt eine andere Rechnung. Der Gewinn unterliegt bei der Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag wie ein laufender Gewinn. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz nach §§ 16 und 34 EStG gibt es hier nicht, sie sind natürlichen Personen vorbehalten.

Das bekannte Holding-Modell, bei dem ein Verkaufsgewinn zu 95 % steuerfrei bleibt (§ 8b KStG), gilt für den Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Ein KG-Anteil ist aber ein Mitunternehmeranteil. Die Freistellung greift dafür grundsätzlich nicht, nur soweit der Gewinn auf Kapitalgesellschaftsanteile entfällt, die die KG selbst hält. Viele Unternehmer gehen davon aus, ihre Holding schütze sie bei jedem Verkauf. Bei der GmbH & Co. KG trifft das nicht zu.

Anders liegen die Anteile an der Komplementär-GmbH, wenn sie zum Betriebsvermögen einer natürlichen Person gehören, etwa als Sonderbetriebsvermögen bei der KG. Für ihren Verkauf gilt das Teileinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 EStG: 60 % des Gewinns werden mit dem persönlichen Steuersatz besteuert, 40 % bleiben steuerfrei. Wie Teileinkünfteverfahren und Holding beim klassischen GmbH-Verkauf zusammenspielen, erklärt unsere Folge GmbH verkauft: Wie viel Steuer?.

Wann fällt Gewerbesteuer an, und wer trägt sie?

Bei der Gewerbesteuer unterscheiden sich die beiden Verkäufergruppen am stärksten. Steuerschuldner ist die KG selbst. Nach dem BFH-Urteil vom 19.07.2018 (IV R 31/15) ist der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils nach § 7 Satz 2 Nr. 2 GewStG in vollem Umfang gewerbesteuerbar, sofern der Verkäufer keine unmittelbar beteiligte natürliche Person ist.

Für die Praxis bedeutet das:

• Sie sind als natürliche Person direkt beteiligt und verkaufen Ihren ganzen Anteil: Auf diesen Gewinn fällt keine Gewerbesteuer an.
• Verkäufer ist eine GmbH, Holding oder andere Gesellschaft: Der Gewinn ist auf Ebene der KG gewerbesteuerpflichtig. Bei der verkaufenden Kapitalgesellschaft unterliegt er nach dem BFH-Urteil vom 11.12.2025 (III R 38/22) grundsätzlich nicht noch einmal der Gewerbesteuer. Derselbe Gewinn wird also nicht doppelt belastet.
• Teilverkauf durch eine Privatperson: Der Gewinn ist laufender Gewinn und damit gewerbesteuerpflichtig.

Weil die Gewerbesteuer bei der KG anfällt, trifft sie wirtschaftlich zunächst alle Gesellschafter, auch den Käufer, der nach dem Stichtag beteiligt ist. Deshalb gehört in jeden Kaufvertrag über einen KG-Anteil eine klare Steuerklausel: Wer trägt die Gewerbesteuer aus dem Verkauf, und wie wird sie im Kaufpreis berücksichtigt? Wie solche Regelungen aussehen, zeigt unser Beitrag zu Freistellungen im Kaufvertrag. Zahlen natürliche Personen Gewerbesteuer auf laufende Gewinne, wird sie nach § 35 EStG teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Wie stark das wirkt, hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab.

Was passiert mit Komplementär-GmbH und Sonderbetriebsvermögen?

Bei der GmbH & Co. KG wird es oft genau hier teuer. Hält ein Kommanditist zugleich Anteile an der Komplementär-GmbH, gehören diese steuerlich häufig zu seinem Sonderbetriebsvermögen bei der KG. Dasselbe gilt für Grundstücke, Patente oder Darlehen, die er der Gesellschaft überlassen hat.

Die Begünstigungen nach §§ 16 und 34 EStG setzen voraus, dass Sie mit dem KG-Anteil alle wesentlichen Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen mitverkaufen oder ins Privatvermögen überführen und die stillen Reserven versteuern. Überführen Sie etwa die vermietete Halle steuerneutral in ein anderes Betriebsvermögen, kann die gesamte Vergünstigung wegfallen. Ob auch die Anteile an der Komplementär-GmbH dazugehören, hängt vom Einzelfall ab, unter anderem von der Höhe Ihrer Beteiligung. Klären Sie deshalb mit Ihrem Steuerberater vor der ersten Kaufpreisvorstellung, was zu Ihrem Sonderbetriebsvermögen zählt und was mit jedem einzelnen Gegenstand passieren soll.

Welche Rolle spielen Share Deal, Asset Deal und Nebensteuern?

Bei einer Kapitalgesellschaft entscheidet die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal oft über viel Geld. Bei der GmbH & Co. KG werden beide Varianten ertragsteuerlich grundsätzlich gleich behandelt. Grund ist die Transparenz: Auch beim Anteilsverkauf werden die stillen Reserven in den einzelnen Wirtschaftsgütern aufgedeckt, und der Käufer kann seine Anschaffungskosten über eine Ergänzungsbilanz abschreiben. Welche Unterschiede bei GmbHs bestehen, zeigt unsere Folge Share Deal oder Asset Deal.

Umsatzsteuer: Verkauft die KG ihren Betrieb im Ganzen an einen anderen Unternehmer, liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor. Sie unterliegt nach § 1 Abs. 1a UStG nicht der Umsatzsteuer. Werden nur einzelne Wirtschaftsgüter verkauft, kann Umsatzsteuer anfallen. Der Vertrag sollte regeln, was passiert, wenn das Finanzamt die Lage anders beurteilt. Mehr dazu im Beitrag Umsatzsteuer beim Unternehmensverkauf.

Grunderwerbsteuer: Gehören der KG Grundstücke, kann auch ein Wechsel im Gesellschafterbestand Grunderwerbsteuer auslösen, ohne dass ein Grundstück selbst verkauft wird. Bei Immobilien-KGs sollten Sie diesen Punkt früh prüfen lassen, denn er wirkt sich direkt auf den Preis aus, den ein Käufer zu zahlen bereit ist. Hintergründe bietet unser Beitrag zur Grunderwerbsteuer 2026.

Wie unterscheidet sich die Steuer im Rechenbeispiel?

Angenommen, ein Kommanditanteil wird für 400.000 € verkauft. Das Kapitalkonto beträgt 230.000 €, die Veräußerungskosten des Verkäufers liegen bei 20.000 €. Der Veräußerungsgewinn beträgt also 150.000 €. Sonderbetriebsvermögen gibt es nicht. Das Beispiel ist vereinfacht.

Zum Freibetrag in Fall A: Der Gewinn liegt 14.000 € über der Grenze von 136.000 €, deshalb sinkt der Freibetrag von 45.000 € auf 31.000 €. Läge der Gewinn bei 181.000 € oder höher, entfiele er ganz. Das Beispiel zeigt, wie stark die Person des Verkäufers die Steuer bestimmt, auch wenn der Kaufpreis gleich bleibt.

Wie wird der Erlös nach dem Verkauf besteuert?

Wenn Sie privat verkaufen, fließt der Erlös Ihnen direkt zu, und mit der Veranlagung ist das Thema erledigt. Liegt der Erlös bei einer Holding-GmbH, ist eine spätere Ausschüttung an Sie ein eigener steuerlicher Vorgang. Sie gehört grundsätzlich zu Ihren Einkünften aus Kapitalvermögen. Dann greift die Abgeltungsteuer, bei Beteiligungen im Betriebsvermögen das Teileinkünfteverfahren.

Das ist nicht automatisch ein Nachteil. In der Holding kann der Erlös ohne Ausschüttung neu investiert werden, zum Beispiel in eine andere Gesellschaft. Wer das Geld aber privat braucht, sollte die zweite Steuerstufe von Anfang an in seine Nettorechnung einbeziehen.

Was sollten Sie vor dem Notartermin klären?

1. Verkäufer klären: Wer hält den KG-Anteil: Sie persönlich, Ihre Holding oder beide anteilig? Davon hängen alle weiteren Punkte ab.
2. Kapitalkonten abstimmen: Lassen Sie Gesamthands-, Ergänzungs- und Sonderbilanzen zum Stichtag erstellen.
3. Sonderbetriebsvermögen auflisten: Komplementär-Anteile, Grundstücke, Darlehen. Legen Sie für jeden Posten fest, ob er verkauft oder entnommen wird.
4. Begünstigungen prüfen: Alter, Berufsunfähigkeit, Freibetrag oder Tarifermäßigung schon genutzt? Verkaufen Sie den ganzen Anteil?
5. Steuerklausel verhandeln: Gewerbesteuer der KG, Umsatzsteuer und, falls Grundstücke vorhanden sind, Grunderwerbsteuer.
6. Gesellschaftsrecht vorbereiten: Zustimmungen der Mitgesellschafter und, falls vorgesehen, ein Gesellschafterbeschluss zum Verkauf.
7. Beurkundung planen: Die Anteile an der Komplementär-GmbH müssen notariell übertragen werden. Wie die notarielle Abwicklung beim GmbH-Verkauf abläuft, beschreiben wir Schritt für Schritt.

Diese Punkte gehören in die Hand Ihres Steuerberaters oder Fachanwalts für Steuerrecht, besonders wenn Grundstücke, mehrere Gesellschafterebenen oder ein Teilverkauf im Spiel sind.

Unsere Sicht: Steuern entscheiden sich vor dem Preis

Bei Verkäufen sehen wir immer wieder dasselbe Muster: Über den Kaufpreis wird wochenlang verhandelt, über die Struktur des Verkäufers erst kurz vor dem Notartermin gesprochen. Bei der GmbH & Co. KG ist diese Reihenfolge besonders riskant. Ob Freibetrag und ermäßigter Steuersatz greifen, ob Gewerbesteuer anfällt und ob die Komplementär-GmbH mitgehen muss, steht fest, bevor ein Käufer überhaupt ein Angebot macht.

Unser Rat: Klären Sie zuerst mit Ihrem Steuerberater, wer verkauft und was alles zum Paket gehört. Lassen Sie danach den Wert prüfen und gehen Sie erst dann in Gespräche. Die steuerliche Beratung ersetzen wir nicht, aber wir sorgen dafür, dass die Fragen früh auf dem Tisch liegen.

Wie verkaufen Sie Ihre GmbH & Co. KG diskret?

Sie möchten wissen, was Ihre Gesellschaft wert ist und ob ein Direktankauf oder die Vermittlung an geprüfte Käufer besser passt? Starten Sie mit dem kostenlosen Ankaufscheck: vertraulich, mit einer ersten Einschätzung in der Regel innerhalb eines Werktages und einem konkreten Kaufangebot nach Prüfung der Unterlagen in 24 Stunden. Für Verkäufer entstehen keine Kosten: Kosten und Vergütung trägt der Käufer. Wir begleiten Sie bis zum Notartermin.

Für eine erste Orientierung hilft unser Wertrechner. Einen Überblick über Direktankauf, Unternehmensverkauf, Nachfolge und Liquidation finden Sie bei unseren Leistungen.

Die Hinweise in diesem Beitrag ersetzen keine Steuer- oder Rechtsberatung im Einzelfall. Stand der Rechtslage: Oktober 2026.

Quellen

• § 16 EStG: Veräußerung des Betriebs
• § 34 EStG: Außerordentliche Einkünfte
• § 1 UStG: Steuerbare Umsätze
• BFH, Urteil vom 19.07.2018, IV R 31/15: Gewerbesteuer auf die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils
• BFH, Urteil vom 11.12.2025, III R 38/22: Kein Gewerbeertrag einer GmbH aus der Veräußerung ihres Mitunternehmeranteils

Wie dieser Schritt in den Gesamtprozess einzuordnen ist, lesen Sie unter Ablauf beim GmbH-Verkauf; für die Möglichkeit eines direkten Gesellschaftsankaufs ohne Vermittlungsphase finden Sie dort die Voraussetzungen.