KYC-Prüfung beim Unternehmenskauf: Ablauf und Unterlagen

KYC (Know Your Customer) heißt bei einem Unternehmenskauf in Deutschland vor allem: Vor der Beurkundung muss feststehen, wer kauft, wer verkauft und welche natürlichen Personen hinter beiden Seiten stehen. Das prüft spätestens der Notar, denn er zählt beim Kauf und Verkauf von Gewerbebetrieben zu den Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz (GwG). Die Prüfung läuft neben der Due Diligence und entscheidet mit darüber, ob der Notartermin stattfinden kann. Wer seine Unterlagen früh geordnet hat, erlebt sie meist als Formalie. Wer erst kurz vor dem Termin damit beginnt, riskiert eine Verschiebung.

• KYC beim GmbH-Kauf bedeutet: Identität der Parteien, Eigentums- und Kontrollstruktur und wirtschaftlich Berechtigte werden geklärt, bevor der Vertrag beurkundet wird.
• Der Notar erhebt die Angaben bei den Beteiligten und überprüft sie. Ein Blick ins Transparenzregister allein genügt dafür nicht.
• Wirtschaftlich berechtigt ist grundsätzlich, wer mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
• Abweichungen zum Transparenzregister können eine Meldung an das Register auslösen. Kann der Notar die Beteiligten nicht klären, darf er die Transaktion grundsätzlich nicht durchführen.
• Ein anonymer Verkaufsstart und eine vollständige KYC-Prüfung schließen sich nicht aus: Die Identitäten werden offengelegt, wenn es ernst wird, nicht beim ersten Kontakt.

Was bedeutet KYC beim Unternehmenskauf?

Im Bankwesen ist KYC ein fester Begriff für die Kundenprüfung. Beim Unternehmenskauf meint man damit die geldwäscherechtliche Prüfung der Beteiligten. Das Gesetz spricht von allgemeinen Sorgfaltspflichten. Sie umfassen nach § 10 Abs. 1 GwG unter anderem die Identifizierung des Vertragspartners, die Prüfung seiner Vertretungsbefugnis, die Abklärung wirtschaftlich Berechtigter und bei Gesellschaften die Eigentums- und Kontrollstruktur.

Davon zu unterscheiden ist die Due Diligence des Käufers. Die Handelskammer Hamburg beschreibt sie als mit „gebotener Sorgfalt“ durchgeführte Risikoprüfung rechtlicher, organisatorischer, finanzieller und steuerlicher Gesichtspunkte. Die Due Diligence fragt: Was kaufe ich, und ist es den Preis wert? Die KYC-Prüfung fragt: Mit wem mache ich das Geschäft?

In der Praxis greifen beide ineinander. Ob die Gesellschaft selbst gegen Regeln verstoßen hat, klärt die Compliance-Prüfung beim Unternehmenskauf. Wie Sie als Verkäufer die Gegenseite einschätzen, zeigt der Beitrag Kaufinteressenten qualifizieren.

Wer muss die KYC-Prüfung durchführen?

Die zentrale Rolle beim Kauf von GmbH-Anteilen hat der Notar, weil die Abtretung von Geschäftsanteilen notariell beurkundet werden muss. Notare zählen nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG zu den Verpflichteten, wenn sie am Kauf und Verkauf von Gewerbebetrieben mitwirken. Die Bundesnotarkammer nennt als typische Aufgaben: Identität anhand amtlicher Ausweise feststellen, Sanktionslisten abgleichen, wirtschaftlich Berechtigte ermitteln, das Geldwäscherisiko des Geschäfts bewerten und Auffälligkeiten melden.

Die Beteiligten müssen dabei mitwirken. Nach § 11 Abs. 6 GwG stellen sie die nötigen Informationen und Unterlagen zur Verfügung und legen offen, ob sie für einen wirtschaftlich Berechtigten handeln.

Das Transparenzregister nimmt Ihnen das nicht ab. Es gibt eine eigene Mitteilungspflicht: Die GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten nach § 20 Abs. 1 GwG unverzüglich melden und aktuell halten, also auch nach dem Kauf. Welche Meldungen dann anfallen, erklärt die Folge GmbH gekauft: Wer meldet was?

Neben dem Notar prüfen oft weitere Stellen: die Bank, über die der Kaufpreis fließt, und bei Finanzinvestoren deren eigene Compliance-Abteilung. Diese Prüfungen laufen nach eigenen Regeln. Rechnen Sie also damit, dieselben Unterlagen mehr als einmal vorzulegen.

Welche Angaben und Unterlagen werden geprüft?

Welche Unterlagen ein Notar im Einzelnen verlangt, klärt er vor dem Termin mit Ihnen. Inhaltlich geht es um drei Ebenen. Die folgende Liste zeigt, was Sie typischerweise vorbereiten sollten. Mehr zum Termin selbst steht in der Checkliste Notartermin vorbereiten.

Was wird zur Gesellschaft gebraucht?

• aktueller Handelsregisterauszug der Ziel-GmbH
• aktuelle Gesellschafterliste
• Gesellschaftsvertrag in der geltenden Fassung
• Auszug aus dem Transparenzregister oder Nachweis der eigenen Mitteilung

Was der Handelsregisterauszug zeigt und was nicht, erklärt die Folge Handelsregister: Steht da alles über eine GmbH?

Was wird zu den Vertragsparteien gebraucht?

Natürliche Personen weisen sich nach § 12 Abs. 1 GwG mit einem gültigen amtlichen Ausweis mit Lichtbild aus. Handelt eine Gesellschaft, braucht der Notar deren Registerauszug und den Nachweis, dass die erschienene Person sie vertreten darf. Bei ausländischen Gesellschaften kommen häufig beglaubigte Registerauszüge, Übersetzungen und Vertretungsnachweise hinzu, was Vorlauf kostet.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt?

Nach § 3 Abs. 2 GwG zählt dazu jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Bei einer Holding oder einer GmbH & Co. KG verläuft diese Kette über mehrere Ebenen. Halten Sie deshalb ein Beteiligungsschaubild bereit, das jede Ebene bis zur natürlichen Person zeigt, mit Prozentangaben und den passenden Registerauszügen.

Je nach Konstellation fragen Notar oder Bank zusätzlich nach der Herkunft der Mittel für den Kaufpreis. Ein Finanzierungsnachweis oder eine Bankbestätigung beschleunigt das.

Wann findet die KYC-Prüfung statt?

Die Identifizierung muss vor der Beurkundung abgeschlossen sein. Für Sie ergibt sich daraus eine sinnvolle Reihenfolge:

1. Erste Gespräche und Vertraulichkeit. Verkäufer und Käufer lernen die Gesellschaft kennen, meist zunächst anonymisiert und unter Vertraulichkeitsvereinbarung.
2. Gegenseitige Vorprüfung. Mit der Absichtserklärung legen beide Seiten offen, wer sie sind. Das ist der richtige Zeitpunkt, um Beteiligungsschaubilder und Registerauszüge auszutauschen.
3. Due Diligence. Der Käufer prüft die Gesellschaft in der Tiefe. Parallel sollte jede Seite ihren eigenen Transparenzregistereintrag kontrollieren und Lücken schließen.
4. Unterlagen an den Notar. Mit dem Vertragsentwurf erhält der Notar die KYC-Unterlagen beider Parteien. Planen Sie dafür Vorlauf ein.
5. Abgleich und Beurkundung. Der Notar gleicht ab, identifiziert die Erschienenen und beurkundet, wenn alles stimmig ist.

Wie der Termin und die Schritte danach ablaufen, beschreibt der Beitrag zur notariellen Abwicklung beim GmbH-Verkauf. Die Prüfbereiche aus Schritt 3 zeigt die Due-Diligence-Checkliste für den GmbH-Kauf.

Was passiert beim Abgleich mit dem Transparenzregister?

Der Notar erhebt die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bei den Beteiligten. Eine Erhebung allein aus dem Transparenzregister genügt nach § 11 Abs. 5 GwG nicht. Bei einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer Gesellschaft holt er nach § 12 Abs. 3 GwG zusätzlich einen Registrierungsnachweis oder Registerauszug ein. Stimmen beide Angaben überein und gibt es keine Zweifel, ist dieser Teil der Prüfung in der Regel erledigt.

Weichen sie ab oder fehlt der Eintrag, liegt eine Unstimmigkeit vor. Sie kann nach § 23a GwG eine Meldung an das Register auslösen, für Notare mit den Einschränkungen, die die Bundesnotarkammer erläutert. Kann der Notar seine Sorgfaltspflichten nicht erfüllen, darf er die Transaktion nach § 10 Abs. 9 GwG grundsätzlich nicht durchführen. In der Praxis wird der Termin dann meist verschoben, bis die Angaben geklärt sind.

Ein ausdrückliches Beurkundungsverbot gilt daneben für bestimmte Immobilienfälle: Erwirbt eine ausländische Gesellschaft mindestens 90 % an einer immobilienhaltenden GmbH, muss sie ihre wirtschaftlich Berechtigten vorher dem Transparenzregister mitteilen. Ob ein solcher Fall vorliegt, muss der Notar laut Bundesnotarkammer nicht selbst ermitteln, und er muss auch nicht auf die Mitteilungspflicht hinweisen. Prüfen Sie das bei Immobilienbesitz also früh mit Ihrem Berater.

Typische Ursachen für Abweichungen sind:

• Ein Gesellschafterwechsel wurde vollzogen, aber nicht an das Transparenzregister gemeldet.
• Eine zwischengeschaltete Holding ist eingetragen, die natürliche Person dahinter nicht.
• Treuhandverhältnisse, Stimmbindungen oder Sonderrechte führen zu Kontrolle, die aus der Anteilsquote allein nicht hervorgeht.
• Ausländische Gesellschafter haben Angaben nach dem Recht ihres Sitzlandes gemacht, die Prüfung verlangt aber den Nachweis bis zur natürlichen Person.

Der praktische Rat für Verkäufer: Rufen Sie den eigenen Eintrag ab, bevor der erste Käufer danach fragt. Vor dem Verkaufsprozess ist eine Korrektur meist schnell erledigt, kurz vor dem Notartermin kann sie den Abschluss verschieben.

Warum verzögert sich die Prüfung?

Oft haben Verzögerungen banale Gründe: fehlende Unterlagen, abgelaufene Ausweise, nicht beglaubigte Auslandsdokumente. Schwieriger wird es bei verschachtelten, grenzüberschreitenden Beteiligungsketten, weil die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten dort Zeit kostet.

Ernster sind inhaltliche Warnsignale. Ein höheres Risiko liegt nach § 15 Abs. 3 GwG etwa vor, wenn eine politisch exponierte Person beteiligt ist, ein Drittstaat mit hohem Risiko im Spiel ist oder eine Transaktion ungewöhnlich ist und keinen offensichtlichen wirtschaftlichen oder rechtmäßigen Zweck hat. Dann gelten verstärkte Sorgfaltspflichten: mehr Nachfragen, weitere Nachweise, mehr Zeit. Nachfragen auslösen können auch ein Kaufpreis, der in keinem Verhältnis zur Gesellschaft steht, Zahlungen über Dritte oder kurzfristig ausgetauschte Gesellschafter.

Drei Gewohnheiten senken das Risiko einer Verschiebung:

• Früh offenlegen. Je eher beide Seiten ihre Struktur kennen, desto eher fallen Lücken auf.
• Einheitlich dokumentieren. Beteiligungsschaubild, Gesellschafterliste und Transparenzregister müssen dasselbe zeigen.
• Mittelherkunft vorbereiten. Käufer sollten den Finanzierungsnachweis bereithalten, bevor danach gefragt wird.

Auch über die KYC-Prüfung hinaus lohnt der Blick auf den Ruf der Beteiligten. Wie das diskret gelingt, zeigt der Beitrag zur Reputationsprüfung beim Firmenkauf.

Wie passen diskreter Verkauf und KYC zusammen?

Viele Verkäufer fragen sich, ob ein anonymer Verkaufsstart nicht im Widerspruch zur Geldwäscheprüfung steht. Das tut er nicht, denn beides betrifft verschiedene Phasen.

In der Anbahnung geht es um die Gesellschaft: Branche, Alter, Kennzahlen, Bonität. Dafür muss niemand wissen, wem die GmbH gehört. Eine anonymisierte Darstellung schützt davor, dass Mitarbeiter, Kunden oder Wettbewerber vorzeitig vom Verkauf erfahren. Wo die Grenzen liegen, erklärt der Beitrag GmbH anonym verkaufen.

Sobald ein ernsthafter Kaufinteressent feststeht, ändert sich das. Spätestens mit der Absichtserklärung legen beide Seiten offen, wer sie sind und wer hinter ihnen steht. Die Unterlagen gehen dann gezielt an die Stellen, die sie brauchen: an die Gegenseite, soweit für die Prüfung nötig, und an den Notar. Diskretion heißt also nicht Verschleierung, sondern kontrollierte Offenlegung zum richtigen Zeitpunkt.

Welche Risiken Käufer darüber hinaus prüfen sollten, fasst der Beitrag Risiken beim Unternehmenskauf zusammen.

Wie gehen wir bei Nachfolgehaus mit KYC um?

Die gesetzliche Prüfung bleibt beim Notar. Vorher prüfen wir aber selbst: Jeder Investor in unserem Netzwerk wird vorab auf Bonität, Identität und wirtschaftlich Berechtigte sowie bisherige Transaktionen geprüft. Vor jedem Erstgespräch erhalten Sie ein Kurzprofil, und der Interessent gibt eine Absichtserklärung ab. Wie das abläuft, zeigt unsere Seite Investoren finden.

Sie möchten Ihre GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder Holding verkaufen? Über den kostenlosen Ankaufscheck reichen Sie Ihre Gesellschaft vertraulich ein. Eine erste Einschätzung gibt es in der Regel innerhalb eines Werktages, ein konkretes Kaufangebot nach Prüfung der Unterlagen in 24 Stunden. Danach entscheiden Sie: Direktankauf durch uns oder Vermittlung an geprüfte Investoren, jeweils mit notarieller Abwicklung. Für Verkäufer entstehen keine Kosten: Kosten und Vergütung trägt der Käufer. Den Ablauf zeigt unsere Seite GmbH verkaufen.

Sie suchen als Käufer eine bestehende Gesellschaft? Im kostenlosen Käuferkreis erhalten Sie vertrauliche Unterlagen nach persönlicher Verifizierung. Gesellschaften mit belegbarer Historie finden Sie unter GmbH mit Bonität kaufen.

Die Hinweise in diesem Beitrag ersetzen keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Quellen

• § 2 GwG: Verpflichtete
• § 3 GwG: Wirtschaftlich Berechtigter
• § 10 GwG: Allgemeine Sorgfaltspflichten
• § 11 GwG: Identifizierung
• § 12 GwG: Identitätsüberprüfung
• § 15 GwG: Verstärkte Sorgfaltspflichten
• § 20 GwG: Transparenzpflichten
• § 23a GwG: Meldung von Unstimmigkeiten
• Bundesnotarkammer: Reform des Geldwäschegesetzes durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz
• Bundesnotarkammer: Risikoanalyse des Bundes bestätigt Schlüsselrolle der Notare (27.07.2026)
• Handelskammer Hamburg: Unternehmenskauf, häufige Fragen

Wenn Sie den Kauf einer Gesellschaft konkret prüfen, finden Sie unter GmbH kaufen: Angebote und Ablauf den aktuellen Bestand, die Auswahlhilfe und den Kaufablauf.