Carve-out im Mittelstand: Ablauf, Recht und Kaufpreis

Bei einem Carve-out verkaufen Sie nicht Ihr ganzes Unternehmen. Sie lösen eine Sparte, eine Produktlinie oder einen Standort heraus und machen daraus etwas, das ein Käufer übernehmen kann. Das klingt nach einem kleineren Verkauf, ist operativ aber oft der schwierigere. Der Grund: Der Bereich hat in der Regel keine eigene Buchhaltung, keine eigene IT, keine eigenen Verträge und oft keine eindeutig zugeordneten Mitarbeitenden. All das muss entstehen, bevor ein Käufer einen belastbaren Preis nennt. Dieser Leitfaden zeigt, wie ein Carve-out in einem mittelständischen Unternehmen abläuft, welche rechtlichen Fragen in Deutschland entscheiden, wie Sie Standalone-Zahlen aufbauen und wo der Kaufpreis typischerweise kippt.

• Ein Carve-out ist die Herauslösung eines unselbständigen Unternehmensteils zum Verkauf oder zur Verselbständigung. Ihr Unternehmen bleibt bestehen und muss sich vom verkauften Teil entflechten.
• Die wichtigste Strukturentscheidung fällt früh: einzelne Wirtschaftsgüter verkaufen (Asset Deal) oder die Sparte zuerst in eine eigene GmbH einbringen und dann deren Anteile verkaufen.
• Wer Mitarbeitende mit übergibt, muss den Betriebsübergang nach § 613a BGB sauber vorbereiten, einschließlich der Unterrichtung der Beschäftigten.
• Übergangsverträge (Transitional Service Agreements, TSA) halten den Betrieb am ersten Tag am Laufen, sollten aber kurz, klar bepreist und mit Ausstiegsplan geregelt sein.
• Der Kaufpreis hängt an glaubwürdigen Standalone-Zahlen. Unklare Kostenzuordnung und unterschätzte Trennungskosten sind die häufigsten Preisdrücker.

Was unterscheidet einen Carve-out vom Komplettverkauf?

Im Mittelstand beschreibt der Begriff die Herauslösung eines unternehmerisch unselbständigen Teils, etwa einer Sparte oder Produktlinie, mit dem Ziel, ihn zu verkaufen oder eigenständig aufzustellen. Das unterscheidet ihn grundlegend vom Verkauf der gesamten Gesellschaft: Der Verkäufer bleibt als Unternehmen bestehen und muss den herauszulösenden Teil operativ und rechtlich vom verbleibenden Geschäft trennen.

Beim Komplettverkauf übertragen Sie Geschäftsanteile, und die Gesellschaft wechselt mit allem, was sie hat, den Eigentümer. Verträge, Mitarbeitende, Systeme und Historie bleiben, wo sie sind. Beim Carve-out müssen Sie erst definieren, was überhaupt dazugehört, und dann jede Verbindung zum Rest einzeln kappen oder neu regeln.

Warum lösen Mittelständler Sparten heraus?

Die Motive sind im Mittelstand selten rein strategisch. Carve-outs dienen der Bereinigung des Portfolios, der Beschaffung von Kapital oder der Nachfolgeregelung, besonders wenn Marktdruck oder finanzielle Engpässe zum Handeln zwingen. Typisch sind drei Konstellationen:

• Fokussierung: Ein Maschinenbauer betreibt nebenbei einen Servicebereich für Fremdanlagen, der Management-Aufmerksamkeit bindet, aber nicht zum Kerngeschäft passt.
• Liquidität: Eine profitable Nebensparte wird verkauft, um das Kerngeschäft zu finanzieren oder Schulden abzubauen.
• Nachfolge: Zwei Kinder wollen unterschiedliche Teile des Familienunternehmens weiterführen, oder für einen Teil findet sich ein Käufer, für den Rest eine familiäre Lösung. Wie eine Übergabe innerhalb der Familie strukturiert wird, zeigt unser Beitrag zur direkten Unternehmensnachfolge.

Asset Deal oder eigene GmbH: Welche Struktur passt?

Bevor ein Zeitplan steht, müssen Sie entscheiden, in welcher rechtlichen Hülle der Bereich den Eigentümer wechselt. Es gibt zwei Grundwege.

Asset Deal: Sie verkaufen die einzelnen Wirtschaftsgüter der Sparte, also Maschinen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Marken und Verträge. Der Käufer übernimmt nur, was im Kaufvertrag steht. Das gibt beiden Seiten Kontrolle über den Umfang, bedeutet aber viel Einzelarbeit: Jeder Vertrag, der mitgehen soll, braucht in der Regel die Zustimmung des Vertragspartners. Mehr dazu im Beitrag Asset Deal: Übernahme einzelner Wirtschaftsgüter.

Einbringung in eine eigene Gesellschaft, danach Share Deal: Sie bringen die Sparte zunächst in eine neue oder bestehende GmbH ein, etwa per Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz oder als Sacheinlage, und verkaufen anschließend deren Geschäftsanteile. Für den Käufer wirkt das wie ein normaler Anteilskauf, für Sie verlagert sich die Trennungsarbeit vor die Transaktion. Als Vehikel dient eine Neugründung oder eine sofort einsatzbereite Vorratsgesellschaft, die die Wartezeit bis zur Eintragung erspart.

Welcher Weg günstiger ist, entscheidet sich häufig an der Steuer. Eine wichtige Falle beim zweiten Weg: Wird die Sparte steuerneutral zu Buchwerten eingebracht und werden die Anteile innerhalb von sieben Jahren verkauft, entsteht nach § 22 UmwStG rückwirkend ein Einbringungsgewinn. Er sinkt für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel. Außerdem sind bestehende steuerliche Organschaften gegebenenfalls geordnet zu beenden. Klären Sie die Struktur deshalb mit Ihrem Steuerberater, bevor Sie einem Käufer ein Modell vorschlagen. Wer erst verhandelt und dann strukturiert, verhandelt meist zweimal.

Wie läuft ein Carve-out in fünf Schritten ab?

Beratungshäuser teilen Carve-outs unterschiedlich ein, im Kern laufen aber alle Modelle auf dieselbe Reihenfolge hinaus:

1. Perimeter festlegen. Was genau wird verkauft? Welche Standorte, Produkte, Kunden, Mitarbeitenden, Maschinen, Marken und Patente gehören dazu, welche nicht? Schreiben Sie das auf, bevor Sie mit Käufern sprechen. Ein unscharfer Perimeter ist die Quelle fast jeder späteren Kaufpreisdiskussion.
2. Verflechtungen analysieren. Hier entsteht die eigentliche Landkarte: gemeinsame Kunden und Lieferanten, geteilte Lagerflächen, eine Buchhaltung für alles, ein ERP-System, interne Verrechnungspreise, Mitarbeitende, die für beide Bereiche arbeiten. Jede Abhängigkeit bekommt eine Lösung: mitgeben, behalten, duplizieren oder übergangsweise per TSA weiterführen.
3. Standalone-Geschäft rechnen. Sie erstellen eine eigenständige Ergebnisrechnung für den Bereich, inklusive der Kosten, die er künftig allein tragen muss. Mehr dazu weiter unten.
4. Verkaufsprozess und Transaktion. Datenraum, Ansprache der Käufer, Due Diligence, Kaufvertrag, TSA, Closing. Käufer prüfen bei Carve-outs besonders genau, wo die Trennung noch nicht steht. Welche Punkte sie zuerst prüfen, zeigt unser Überblick zu Red Flags in der Due Diligence.
5. Separation nach dem Closing. Systeme werden umgezogen, Übergangsleistungen schrittweise beendet, Verträge endgültig umgestellt. Diese Phase endet erst, wenn der letzte TSA ausläuft.

Rechnen Sie für einen Carve-out eher in Quartalen als in Wochen. Wie Sie im eigentlichen Verkaufsprozess trotzdem Zeit sparen, beschreibt unser Beitrag Firmenverkauf beschleunigen.

Was gilt für Mitarbeitende beim Betriebsübergang nach § 613a BGB?

Sobald Personal mit dem Bereich wechselt, steht im deutschen Recht fast immer § 613a BGB im Raum. Ein Betriebsübergang liegt vor, wenn eine organisierte wirtschaftliche Einheit, also eine Zusammenfassung von Ressourcen zur Erbringung einer Tätigkeit, unter Wahrung ihrer Identität durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber übergeht. Wie wichtig die Zuordnung einzelner Beschäftigter ist, zeigt das Urteil des Bundesarbeitsgerichts vom 30.01.2025 (2 AZR 83/23) zu Zuordnung und Widerspruch beim Betriebsübergang.

Für einen Carve-out heißt das praktisch: Wenn Sie eine funktionierende Sparte mit Maschinen, Kunden und Team verkaufen, gehen die Arbeitsverhältnisse der zugeordneten Beschäftigten in der Regel kraft Gesetzes auf den Käufer über, mit ihren bestehenden Rechten. Die Beschäftigten sind nach § 613a Abs. 5 BGB in Textform zu unterrichten und können innerhalb eines Monats schriftlich widersprechen. Einzelheiten stehen im Beitrag Betriebsübergang nach § 613a BGB. Eine fehlerhafte oder unvollständige Unterrichtung ist ein klassisches Risiko, weil die Widerspruchsfrist dann nicht anläuft.

Drei Fragen sollten Sie vor der Ansprache von Käufern beantwortet haben:

• Wer gehört eindeutig zum Bereich, und wer arbeitet für beide Seiten? Mischfunktionen in Vertrieb, Einkauf oder Verwaltung sind der häufigste Streitpunkt.
• Welche Schlüsselpersonen hat der Käufer im Kopf, wenn er den Preis rechnet? Wenn sie widersprechen oder kündigen, fällt der Wert.
• Gibt es Betriebsrat, Tarifbindung oder Betriebsvereinbarungen, die mitgehen?

Die Unterrichtungsschreiben gehören in die Hände einer Fachanwältin oder eines Fachanwalts für Arbeitsrecht. Wie Sie Belegschaft, Kunden und Lieferanten in der richtigen Reihenfolge informieren, zeigt unser Beitrag zur Kommunikation beim Firmenverkauf.

Wie trennen Sie IT, Daten und Verträge bis zum ersten Tag?

Der Tag nach dem Closing, im Projektjargon Day 1, ist der Härtetest. Kann der neue Eigentümer Rechnungen schreiben, Löhne zahlen, Ware bestellen und Kunden beliefern?

IT-Systeme: In vielen Mittelständlern laufen alle Bereiche auf einem ERP-System, einem Mailserver, einer Lohnbuchhaltung. Für die Trennung gibt es drei Wege: Der Käufer übernimmt eine Kopie des bestehenden Systems und baut sie später um, er migriert die Daten direkt in seine eigene Landschaft, oder er startet mit einem neuen System. Die Kopie ist am schnellsten, schleppt aber Altlasten mit. Die Migration ist sauber, braucht aber Vorlauf.

Daten: Kunden-, Lieferanten- und Personaldaten des verkauften Bereichs müssen von den übrigen getrennt werden, und zwar datenschutzkonform. Wer welche Daten wann übermittelt, sollte dokumentiert sein, bevor der erste Datenraum öffnet. Worauf es dabei ankommt, zeigt unser Beitrag Datenschutz beim Unternehmensverkauf.

Verträge: Rahmenverträge mit Kunden und Lieferanten, Leasingverträge, Softwarelizenzen und Mietverträge laufen oft auf die Gesamtgesellschaft. Prüfen Sie für jeden relevanten Vertrag, ob er übertragbar ist, ob er eine Change-of-Control-Klausel enthält und ob der Vertragspartner zustimmen muss. Softwarelizenzen sind dabei ein unterschätzter Kostenblock, weil viele Hersteller eine Übertragung nicht vorsehen.

Was regelt ein Transitional Service Agreement?

Kaum ein Carve-out im Mittelstand ist am Closing-Tag vollständig getrennt. Ein TSA überbrückt die Zeit, in der der verkaufte Bereich noch nicht eigenständig ist: Der Verkäufer stellt bestimmte Leistungen für eine begrenzte Zeit weiter bereit. Typische TSA-Leistungen sind:

• Lohn- und Finanzbuchhaltung bis zur eigenen Lösung
• Nutzung von ERP, E-Mail und Netzwerk
• Lager- und Logistikflächen
• Einkauf über bestehende Rahmenverträge

Ein gutes TSA regelt pro Leistung einen Preis, ein Servicelevel, eine feste Laufzeit und einen Verlängerungsmechanismus, der teurer wird, je länger er genutzt wird. Das schützt Sie als Verkäufer davor, über Jahre Dienstleister Ihres Käufers zu bleiben, und gibt dem Käufer einen Anreiz, seine eigenen Strukturen zügig aufzubauen. Für Sie gilt umgekehrt: Leisten Sie nur, was Sie wirklich leisten können. Ein TSA für Ihre IT, die selbst am Limit läuft, wird zur Haftungsfalle.

Woran hängt der Kaufpreis beim Carve-out?

Für den Bereich, den Sie verkaufen, existiert meist kein eigener Jahresabschluss. Die Zahlen müssen aus der Buchhaltung des Gesamtunternehmens herausgerechnet werden. Dabei geht es um drei Ebenen:

• Ergebnis: Welche Umsätze und Kosten gehören zum Bereich? Gemeinkosten wie Geschäftsführung, Buchhaltung, IT und Miete müssen nachvollziehbar zugeordnet werden.
• Standalone-Kosten: Welche Kosten entstehen künftig zusätzlich, weil der Bereich eigene Strukturen braucht? Ein eigener Geschäftsführer, eigene Software, eigene Versicherungen.
• Bilanzpositionen: Welches Working Capital und welche Schulden gehören zum Perimeter?

Das ist der Punkt, an dem Preise kippen. Ein Käufer, der sieht, dass die Sparte bisher von einer kostenlosen Mitnutzung der zentralen Verwaltung profitiert hat, zieht die künftigen Standalone-Kosten vom Ergebnis ab, und zwar mit dem Multiplikator.

Ein vereinfachtes Rechenbeispiel zeigt die Hebelwirkung: Eine Sparte weist ein EBITDA von 1,2 Mio. € aus. Der Käufer rechnet 250.000 € jährliche Standalone-Kosten dagegen, die bisher in der Zentrale lagen. Bei einem angenommenen Multiplikator von 5 sinkt der Unternehmenswert damit nicht um 250.000 €, sondern um 1,25 Mio. €. Wer diese Kosten selbst sauber herleitet, behält die Deutungshoheit. Wie Multiples funktionieren und wie man sie liest, erklärt unser Beitrag KMU-Multiples in Deutschland.

Weil es für EBIT und EBITDA keine gesetzliche Definition gibt, sollten Sie im Kaufvertrag genau festhalten, wie die Kennzahl für den herausgelösten Bereich berechnet wird und wie sich daraus Kaufpreis und mögliche Anpassungen ergeben. Wie solche Mechaniken aussehen, zeigt unser Beitrag zu Cash-Free Debt-Free.

Käufer müssen den Preis außerdem finanzieren können. Gerade bei Carve-outs mit kurzer eigener Historie sind Banken vorsichtig. Wie Käufer solche Übernahmen strukturieren, zeigt unser Beitrag zur Akquisitionsfinanzierung für KMU.

Wie begrenzen Sie Risiken und Kosten?

Zu den größten Risiken zählen unterschätzte Kosten und Zeitaufwände der Trennung, steuerliche Mehrkosten und der Verlust von Schlüsselpersonal. Steuerliche Risiken lassen sich über vorausschauende Strukturierung sowie Freistellungsklauseln im Kaufvertrag abfedern. Welche Instrumente den Kaufpreis absichern, zeigt unser Vergleich zur Kaufpreisabsicherung im M&A.

Der letzte Punkt wird im Mittelstand am häufigsten übersehen. Ihr verbleibendes Unternehmen muss weiterlaufen, während Ihre besten Leute Datenräume befüllen. Planen Sie deshalb Kapazität ein, die nicht aus dem Tagesgeschäft kommt.

Unsere Sicht: erst sauber trennen, dann verkaufen

Der Wert eines Carve-outs scheitert selten am Geschäft selbst, sondern an der Unschärfe drumherum: Wer gehört dazu, was kostet der Bereich allein, welche Verträge gehen mit?

Unsere Empfehlung für mittelständische Inhaber ist deshalb pragmatisch. Wenn es steuerlich passt, auch mit Blick auf die siebenjährige Sperrfrist, bringen Sie den Bereich zuerst in eine eigene GmbH ein, mit eigener Buchhaltung und eigenen Verträgen, und verkaufen erst dann. Ein Käufer sieht dann eine Gesellschaft mit eigenen Zahlen statt eines Projekts mit offenen Fragen. Das verkürzt die Due Diligence, entschärft die Diskussion über Standalone-Kosten und macht den Verkauf zu einem klaren Anteilskauf mit notarieller Abwicklung.

Und: Bewerten Sie früh, nicht erst, wenn der erste Interessent anruft. Eine nüchterne Einschätzung vor dem Start zeigt Ihnen, ob sich der Aufwand der Trennung überhaupt rechnet.

Wie verkaufen Sie die Sparte, wenn sie eine eigene GmbH ist?

Sobald Ihr herausgelöster Bereich in einer eigenen Gesellschaft steckt, können Sie sie vertraulich über den kostenlosen Ankaufscheck einreichen. Eine erste Einschätzung gibt es in der Regel innerhalb eines Werktages, ein konkretes Kaufangebot nach Prüfung der Unterlagen in 24 Stunden. Danach entscheiden Sie, ob wir die Gesellschaft selbst ankaufen oder an geprüfte Käufer vermitteln. Für Verkäufer entstehen keine Kosten: Kosten und Vergütung trägt der Käufer. Wir begleiten Sie bis zum Notartermin.

Für eine erste Orientierung hilft unser Wertrechner. Wie ein seriöser Verkaufsprozess abläuft, beschreibt unser Beitrag GmbH seriös verkaufen.

Die Hinweise in diesem Beitrag ersetzen keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.

Quellen

• § 613a BGB: Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
• Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 30.01.2025, 2 AZR 83/23: Betriebsübergang, Zuordnung, Widerspruch
• § 22 UmwStG: Besteuerung des Anteilseigners nach Einbringung

Wie dieser Schritt in den Gesamtprozess einzuordnen ist, lesen Sie unter Ablauf beim GmbH-Verkauf; für die Möglichkeit eines direkten Gesellschaftsankaufs ohne Vermittlungsphase finden Sie dort die Voraussetzungen.