Notarkosten beim Share Deal: Berechnung und Beispiel

Die Notarkosten beim Share Deal richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und sind für alle Notare in Deutschland gleich. Für den Kauf- und Abtretungsvertrag fällt eine 2,0-Gebühr auf den Geschäftswert an. Das ist der höhere Betrag aus Kaufpreis und Wert der Anteile. Bei 300.000 € sind das 1.270 € netto für die Beurkundung; mit den typischen Zusatzposten und Umsatzsteuer kommen in unserem Beispiel rund 2.286 € zusammen. Ohne Regelung trägt der Verkäufer die Kosten, in der Praxis übernimmt sie meist der Käufer per Vertrag.

• Kauf- und Abtretungsvertrag über GmbH-Anteile müssen notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG).
• Der Geschäftswert ist der höhere Wert aus Gegenleistung und Anteilen (§ 97 Abs. 3 GNotKG). Für den Anteilswert ist § 54 GNotKG maßgeblich.
• Für den Vertrag fällt eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B an, bei 300.000 € also 1.270 € netto.
• Vollzug, Betreuung, Auslagen und Umsatzsteuer kommen hinzu. Rabatte darf der Notar nicht geben (§ 125 GNotKG).
• Ohne Vereinbarung trägt der Verkäufer die Übertragungskosten (§ 453 Abs. 2 BGB). Gegenüber dem Notar haften beide Seiten als Gesamtschuldner.

Warum ist der Notar beim Anteilskauf Pflicht?

Ein Share Deal ist der Kauf von Gesellschaftsanteilen statt einzelner Vermögensgegenstände. Die GmbH bleibt mit Verträgen, Konten und Verbindlichkeiten bestehen, es ändert sich nur, wem sie gehört.

Für diesen Wechsel schreibt § 15 GmbHG die notarielle Form vor, und zwar auf zwei Ebenen: für die Verpflichtung zur Abtretung (Kaufvertrag) und für die Abtretung selbst. In der Praxis stehen beide in einer Urkunde.

Ein privatschriftlicher Vertrag oder eine Einigung per E-Mail überträgt die Anteile nicht. Ein formloser Kaufvertrag ist zunächst unwirksam, wird aber durch eine später wirksam beurkundete Abtretung geheilt (§ 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). Der Notar vertritt dabei keine Seite, sondern betreut die Beteiligten unabhängig und unparteiisch.

Wie der Termin abläuft, zeigt unser Leitfaden zur notariellen Abwicklung beim GmbH-Verkauf. Kurz erklärt es auch die Folge GmbH verkaufen: Brauche ich einen Notar?

Wie berechnet der Notar die Gebühren?

Notare müssen die gesetzlichen Gebühren erheben. Vereinbarungen über die Höhe sind nach § 125 GNotKG unwirksam. Ein Preisvergleich zwischen Notaren bringt deshalb nichts. Die Rechnung hängt davon ab, was beurkundet wird und welche Aufgaben der Notar danach übernimmt.

Was ist der Geschäftswert?

Der Anteilskauf ist ein Austauschvertrag. Nach § 97 Abs. 3 GNotKG zählt nur der Wert der Leistung einer Seite, bei unterschiedlichen Werten der höhere. Verglichen werden also die Gegenleistung des Käufers und der Wert der Anteile.

Den Anteilswert regelt § 54 GNotKG: Gibt es keine genügenden Anhaltspunkte für einen höheren Wert, gilt das anteilige bilanzielle Eigenkapital. Grundstücke werden dabei nach den Regeln des GNotKG bewertet. Bei überwiegend vermögensverwaltenden Gesellschaften, etwa Immobilien- oder Holdinggesellschaften, zählt stattdessen der anteilige Wert des Vermögens.

Für Sie heißt das:

• Symbolischer Kaufpreis: Wird eine GmbH mit Eigenkapital für 1 € verkauft, setzt der Notar nicht 1 € an, sondern mindestens den Anteilswert.
• Kaufpreis über dem Eigenkapital: Dann ist in der Regel der Kaufpreis der Geschäftswert.
• Darlehen und Earn-out: Übernimmt der Käufer ein Gesellschafterdarlehen oder sagt er eine erfolgsabhängige Nachzahlung zu, kann das den Wert erhöhen. Klären Sie das vor dem Termin mit dem Notar.

Welche Gebühr fällt nach Tabelle B an?

Auf den Geschäftswert wendet der Notar die Tabelle B des GNotKG an. Sie nennt je Wertstufe eine volle Gebühr. Für Verträge gilt nach Nummer 21100 des Kostenverzeichnisses der Satz 2,0, mindestens 120 €.

Die Gebühr wächst langsamer als der Kaufpreis. Bei 100.000 € macht sie rund 0,5 % aus, bei 2 Millionen Euro rund 0,3 %.

Gibt es eine Obergrenze für den Geschäftswert?

Nur in Sonderfällen. Bei Anteilsverkäufen zwischen verbundenen Unternehmen ist der Geschäftswert nach § 107 Abs. 2 GNotKG auf 10 Millionen Euro begrenzt. Das gilt nicht, wenn die betroffene Gesellschaft überwiegend vermögensverwaltend tätig ist, also ausdrücklich nicht für typische Immobilien-, Holding- oder Beteiligungsgesellschaften.

Was kostet ein Anteilskauf für 300.000 €?

Eine Gesellschafterin verkauft 100 % ihrer GmbH-Anteile für 300.000 €. Der Anteilswert liegt nicht darüber, der Kaufpreis ist also der Geschäftswert. Der Notar reicht die Gesellschafterliste ein und bestätigt, dass die Bedingungen für die Wirksamkeit eingetreten sind.

Das Beispiel haben wir nach dem Kostenverzeichnis selbst gerechnet. Ob jede Position anfällt, hängt vom Vertrag und vom Auftrag an den Notar ab. Bitten Sie ihn vorab um eine Kostenberechnung für Ihren Fall, verbindlich ist seine Rechnung.

Variante: Liegt der Anteilswert bei 400.000 €, der Kaufpreis aber bei 300.000 €, gilt die Wertstufe bis 410.000 €. Die 2,0-Gebühr steigt dann auf 1.570 €, obwohl nicht mehr Geld fließt.

Welche Kosten kommen neben der Beurkundung hinzu?

Die Beurkundung ist der größte Posten, aber oft nicht der einzige:

• Zustimmungen: Verlangt die Satzung die Zustimmung der Gesellschafter oder der GmbH (Vinkulierung), braucht es einen Gesellschafterbeschluss. Wird er beurkundet, entstehen eigene Gebühren.
• Änderungen nach dem Kauf: Neue Firma, neuer Sitz oder neuer Unternehmensgegenstand werden eigens beurkundet und angemeldet. Auch die Anmeldung eines neuen Geschäftsführers kostet zusätzlich.
• Eigene Berater: Anwälte und Steuerberater rechnen getrennt ab. Das gilt besonders bei Due Diligence und umfangreichen Garantien.
• Grunderwerbsteuer: Hält die GmbH Immobilien, kann der Anteilskauf Grunderwerbsteuer auslösen. Das ist keine Notargebühr, kann die Notarkosten aber weit übersteigen.
• Geplatzter Termin: Scheitert der Verkauf, nachdem der Notar seinen Entwurf verschickt hat, kann trotzdem eine Gebühr von 0,5 bis 2,0 anfallen, mindestens 120 € (Nr. 21302).

Einen Überblick über alle Posten auf Käuferseite gibt unser Beitrag zu den Kaufnebenkosten beim Unternehmenskauf.

Wer trägt die Notarkosten?

Das hängt davon ab, ob es um das Verhältnis zwischen den Parteien geht oder um das zum Notar.

Zwischen Käufer und Verkäufer gilt zunächst das Gesetz: Nach § 453 Abs. 2 BGB trägt der Verkäufer eines Rechts die Kosten seiner Übertragung. Diese Regel lässt sich vertraglich ändern, und verbreitet ist, dass der Käufer die Notarkosten übernimmt. Anwälte und Steuerberater zahlt in der Regel jede Seite selbst.

Gegenüber dem Notar schuldet die Kosten jeder, dessen Erklärung beurkundet wurde (§ 30 Abs. 1 GNotKG). Mehrere Kostenschuldner haften als Gesamtschuldner (§ 32 GNotKG). Übernimmt der Käufer die Kosten im Vertrag und zahlt nicht, kann sich der Notar also auch an den Verkäufer halten. Der Verkäufer muss das Geld dann beim Käufer zurückfordern.

Schreiben Sie die Kostenregel deshalb ausdrücklich in den Vertrag, einschließlich Vollzug, Betreuung, Register und etwaiger Verwahrung. Welche Klauseln ein Anteilskaufvertrag sonst braucht, zeigt unser Überblick zum GmbH-Kaufvertrag. Wenn Sie nicht selbst zum Termin kommen können, hilft der Beitrag zur Notarvollmacht beim Unternehmensverkauf.

Was kostet die Absicherung des Kaufpreises?

Auch die Zahlung des Kaufpreises beeinflusst die Rechnung. Die drei üblichen Wege im Kostenvergleich:

Häufig genügt die erste Variante: Die Anteile gehen erst über, wenn der Kaufpreis gezahlt ist. Das Notaranderkonto ist kein Standardinstrument, denn der Notar darf Geld nur bei einem berechtigten Sicherungsinteresse verwahren. Die Einzelheiten stehen in unseren Beiträgen zum Treuhandkonto beim Notar und zum Escrow-Konto.

Wie halten Sie die Notarkosten im Rahmen?

Die Gebührensätze stehen fest, der Umfang nicht:

1. Unterlagen vollständig liefern: Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Satzung und Nachweise zu Darlehen gehören vor dem Entwurf auf den Tisch. Unsere Checkliste zum Notartermin hilft dabei.
2. Anteilswert vorab klären: Sprechen Sie vor allem bei einem niedrigen Kaufpreis mit dem Notar darüber, welchen Wert er ansetzen wird.
3. Zahlungsweg früh festlegen: Wenn der Weg vor dem Entwurf feststeht, muss der Text später nicht umgeschrieben werden, und unnötige Verwahrung entfällt.
4. Folgemaßnahmen ansprechen: Fragen Sie, wie sich Satzungsänderung oder Geschäftsführerwechsel am besten mit dem Verkauf abstimmen lassen.
5. Erst Einigung, dann Entwurf: Lassen Sie den Entwurf erst beauftragen, wenn die Eckpunkte stehen. So vermeiden Sie Änderungsschleifen und das Kostenrisiko eines geplatzten Termins.

Nach dem Termin wird der Käufer erst mit der Aufnahme der neuen Gesellschafterliste im Handelsregister gegenüber der GmbH als Gesellschafter behandelt (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Welche Meldungen danach anstehen, zeigt die Folge GmbH gekauft: Wer meldet was?

Warum sind die Notarkosten selten das Hauptproblem?

Die Beurkundung kostet einen festen, vorab berechenbaren Betrag. Dafür ist die Abtretung wirksam dokumentiert, und beide Seiten wurden über die Folgen belehrt. Ins Gewicht fallen beim GmbH-Verkauf eher andere Dinge: lange Verhandlungen, Unklarheit über Altverbindlichkeiten und Käufer, die kurz vor dem Termin abspringen. Wer früher im Prozess weiß, wer zahlt und ob der Käufer zahlen kann, spart meist mehr, als sich an der Notarrechnung ändern ließe. Dazu passt unser Beitrag zur Haftung beim Share Deal.

Was kostet Sie der Notar beim Verkauf über Nachfolgehaus?

Für Verkäufer 0 €: Kosten und Vergütung trägt der Käufer, beim Direktankauf ist das Nachfolgehaus selbst. Das gilt auch für Notar und Handelsregister. Der Kaufpreis wird vollständig an den Verkäufer gezahlt, den genauen Zahlungsweg regelt der Kaufvertrag.

Wo Ihre GmbH steht, zeigt der kostenlose Ankaufscheck. Eine erste Einschätzung gibt es in der Regel innerhalb eines Werktages, ein konkretes Kaufangebot nach Prüfung der Unterlagen in 24 Stunden. Danach entscheiden Sie: Direktankauf durch uns oder Vermittlung an geprüfte Investoren. Einen ersten Anhaltspunkt liefert der Wertrechner. Mehr zum Verkauf steht unter GmbH verkaufen. Sie suchen selbst eine Gesellschaft? Dann ist der Käuferkreis der richtige Einstieg.

Rechts- und Steuerberatung leisten wir nicht. Die Hinweise in diesem Beitrag ersetzen keine Beratung im Einzelfall. Gebührenstand: November 2026.

Quellen

• § 15 GmbHG: Übertragung von Geschäftsanteilen
• § 54 GNotKG: Bestimmte Gesellschaftsanteile
• § 97 GNotKG: Verträge und Erklärungen
• § 107 GNotKG: Gesellschaftsrechtliche Verträge
• GNotKG Anlage 1: Kostenverzeichnis
• GNotKG Anlage 2: Gebührentabellen A und B
• § 453 BGB: Rechtskauf
• § 57 BeurkG: Antrag auf Verwahrung
• Bundesnotarkammer: Gerichts- und Notarkostengesetz